起重光赤奋若，尽玄黓摄提格，凡二年。
起（辛丑，公元401年），止（壬寅，公元402年），一共两年。

安皇帝丁隆安五年（辛丑，公元四零一年）
晋安帝隆安五年（辛丑，公元401年）

春，正月，武威王利鹿孤欲称帝，群臣皆劝之。安国将军鍮勿仑曰：“吾国自上世以来，被发左衽，无冠带之饰，逐水草迁徙，无城郭室庐，故能雄视沙漠，抗衡中夏。今举大号，诚顺民心。然建都立邑，难以避患，储畜仓库，启敌人心。不如处晋民于城郭，劝课农桑以供资储，帅国人以习战射。邻国弱则乘之，强则避之，此久长之良策也。且虚名无实，徒足为世之质的，将安用之！”利鹿孤曰：“安国之言是也。”乃更称河西王，以广武公傉檀为都督中外诸军事、凉州牧、录尚书事。
春季，正月，南凉武威王秃发利鹿孤准备称皇帝，大臣们也都一致劝他进位。只有安国将军勿仑说：“我们国家自从祖先到现在，都习惯于披散头发，左边开衣襟，从来没有帽子腰带之类的装饰，只是追逐选择有水、有草的地方不断迁徙居住，没有城郭家室居所的拖累，所以我们能够在沙漠的各部族中称雄，与中原的汉族人相抗衡。现在提高为皇帝的名号，当然是顺应民心的事情，但是，如果设立都城，建筑固定的居住地，那么，就很难灵活地躲避战乱；如果把我们的积蓄全部储存在仓库之中，又容易引起敌人贪心，所以，我看不如把汉人安置在城郭之中，鼓励他们从事农田、养蚕，来供应我们的给养储备。同时再统领我们本族的人进行战斗射箭的训练。一旦我们相邻的国家弱小，那么我们就乘机把它吞并；相邻的国家强大，那么我们也可以随时躲避。这才是长久的好策略。况且，帝王的虚名，没有什么实际的意义，只是足够做世人的刀砧箭靶，成为别人攻击的目标，还能拿它干什么用呢？”秃发利鹿孤说：“安国将军所说的太对了。”于是改称为河西王，又任命广武公秃发檀为都督中外诸军事、凉州牧、录尚书事。

二月，丙子，孙恩出浃口，攻句章，不能拔。刘牢之击之，恩复走入海。
二月，丙子（初一），孙恩又从浃口返回陆地，进攻句章，没有攻克。刘牢之率兵向他发起进攻，孙恩再一次逃进大海的岛中。

秦王兴使乞伏乾归还镇苑川，尽以其故部众配之。
后秦王姚兴派乞伏乾归回去镇守苑川，把他过去的老部下、军队，全部分配给他。

凉王纂嗜酒好猎，太常杨颖谏曰：“陛下应天受命，当以道守之。今疆宇日蹙，崎岖二岭之间，陛下不兢兢夕惕以恢弘先业，而沈湎游畋，不以国家为事，臣窃危之。”纂逊辞谢之，然犹不悛。番禾太守吕超擅击鲜卑思盘，思盘遣其弟乞珍诉于纂，纂命超及思盘皆入朝。超惧，至姑臧，深自结于殿中监杜尚。纂见超，责之曰：“卿恃兄弟桓桓，乃敢欺吾。要当斩卿，天下乃定！”超顿首谢。纂本以恐愒超，实无意杀之。因引超、思盘及群臣同宴于内殿。超兄中领军隆数劝纂酒，纂醉，乘步挽车，将超等游禁中。至琨华堂东阁，车不得过，纂亲将窦川、骆腾倚剑于壁，推车过閤。超取剑击纂，纂下车禽超，超刺纂洞胸；川、腾与超格战，超杀之。纂后杨氏命禁兵讨超，杜尚止之，皆舍仗不战。将军魏益多入，取纂首，杨氏曰：“人已死，如土石，无所复知，何忍复残其形骸乎！”益多骂之，遂取纂首以徇，曰：“纂违先帝之命，杀太子而自立，荒淫暴虐。番禾太守超顺人心而除之，以安宗庙。凡我士庶，同兹休庆！”
后凉王吕纂生性喜欢喝酒，爱好打猎，太常杨颖劝告他说：“陛下顺应上天的意旨，接受了治理国家的重任，所以应当用符合正道的方式恪守自己的使命。现在，我们国家的疆土面积一天比一天缩小，仅仅局限在坎坷不平的两道山岭中间，陛下不小心谨慎地早晚考虑，用什么办法恢复弘扬祖先的事业，反而却沉溺于游玩打猎，不把国家的事情当做一回事，依臣下的愚见，这样是很危险的呀！”吕纂非常谦恭地向他道歉，感谢他的提醒，但是却没能改过。番禾太守吕超擅自攻击鲜卑部落的首领思盘，思盘派他的弟弟乞珍向吕纂告状。吕纂命令吕超和思盘都到朝中来。吕超很害怕，到了姑臧之后，私自与殿中监杜尚结成很深的交情。吕纂召见吕超，斥责他说：“你依仗你们兄弟勇武，结成一伙，竟敢欺侮到我的头上，我应当杀了你，天下才能安定吧？”吕超磕头认错。吕纂本来也就是要恐吓一下他，其实并没有杀他的意思，所以，把吕超、思盘，以及大臣们全部带到内殿，一起赴宴。吕超的哥哥中领军吕隆在宴会上不断地向吕纂劝酒，致使吕纂酩酊大醉，醒眼朦胧地乘坐着人拉着的辇车，带着吕超等人游玩观赏禁宫。到了琨华堂东阁，辇车不能过去，吕纂的亲信将领窦川、骆腾便把佩剑取下，倚靠在墙上，然后把车推过阁去。吕超突然拿起剑刺杀吕纂，吕纂赶紧下车来擒拿吕超，被吕超在胸口刺穿了一个血洞。窦川、骆腾空着手与吕超格斗，也被吕超杀掉。吕纂的皇后杨氏闻讯后赶出，命令禁卫军攻击吕超，但殿中监杜尚却出来阻止他们动手，所以，那些士兵们也都扔下武器，不参加战斗。这时，将军魏益多进宫，把吕纂的脑袋砍了下来，杨皇后说：“他人已经死了，尸体跟土和石头那样，再也没有什么知觉了，你怎么忍心又去摧残他的形骸呢？”魏益多大骂杨皇后，于是，把吕纂的人头拿出去对外面说：“吕纂违背先帝的遗嘱，杀害了太子，自己夺占皇位，并且荒淫、残暴、凶恶。番禾太守吕超顺应人心，把他除掉了，使国家的宗庙社稷得到和平安宁，凡是我国的官民人等，都应该一起庆贺！”

纂叔父巴西公佗、弟陇西公纬皆在北城。或说纬曰：“超为逆乱，公以介弟之亲，仗大义而讨之。姜纪、焦辨在南城，杨桓、田诚在东苑，皆吾党也，何患不济！”纬严兵欲与佗共击超。佗妻梁氏止之曰：“纬、超俱兄弟之子，何为舍超助纬，自为祸首乎！”佗乃谓纬曰：“超举事已成，据武库，拥精兵，图之甚难。且吾老矣，无能为也。”超弟邈有宠于纬，说纬曰：“纂贼杀兄弟，隆、超顺人心而讨之，正欲尊立明公耳。方今明公先帝之长子，当主社稷，人无异望，夫复何疑！”纬信之，乃与隆、超结盟，单马入城；超执而杀之。让位与隆，隆有难色。超曰：“今如乘龙上天，岂可中下！”隆遂即天王位，大赦，改元神鼎。尊母卫氏为太后；妻杨氏为后；以超为都督中外诸军事、辅国大将军、录尚书书事，封安定公；谥纂曰灵帝。
吕纂的叔叔巴西公吕佗、弟弟陇西公吕纬此时都在北城。有人对吕纬说：“吕超制造叛乱，您以皇弟的名义和亲情，依仗大义来讨伐他们，又有姜纪、焦辨在南城，杨桓、田诚在东苑，都是我们的死党亲信，还有什么担心不能成功的！”因此，吕纬便号令部队整装待发，准备与吕佗一起发兵去进攻吕超。吕佗的妻子梁氏阻止他说：“吕纬、吕超都是我们的侄儿，你为什么要舍弃吕超而来帮助吕纬呢？难道要自己主动去做罪魁祸首吗？”吕佗于是去对吕纬说：“吕超发动事变已经成功，他占领了武器仓库，把持了精壮的部队，现在再去攻击他实在难以取胜，况且我们已经老了，不能再有什么作为了。”吕超的弟弟吕邈，得到吕纬的宠信，也劝说吕纬道：“吕纂这家伙，杀害自己的兄弟，吕隆、吕超顺应人心来讨伐他，正准备要来尊崇拥立明公您啊。现在您是先帝的儿子中最年长的，无疑应当主持国家大局，别人都没有别的想法，您还有什么可以怀疑的呢？”吕纬听信了他的话，于是，跟吕隆、吕超缔结了盟约，自己便一个人骑马进了都城，但吕超马上把他抓住杀了。吕超让位给吕隆，吕隆的脸上露出为难的表情。吕超说：“今天你好像是骑着龙向天上飞，怎么可以半路上下来呢？”吕隆于是登上了天王的座位，实行大赦，改年号为神鼎，尊称母亲卫氏为皇太后，立妻子杨氏为皇后，任命吕超为都督中外诸军事、辅国大将军、录尚书事，封安定公；追谥吕纂为灵帝。

纂后杨氏将出宫，超恐其挟珍宝，命索之。杨氏曰：“尔兄弟不义，手刃相屠。我旦夕死人，安用宝为！”超又问玉玺所在，杨氏曰：“已毁之矣。”后有美色，超将纳之，谓其父右仆射桓曰：“后若自杀，祸及卿宗！”桓以告杨氏。杨氏曰：“大人卖女与氐以图富贵，一之谓甚，其可再乎！”遂自杀，谥曰穆后。桓奔河西王利鹿孤，利鹿孤以为左司马。
吕纂的皇后杨氏，即将出宫，吕超怕她带走珍宝，便命人去搜查她。杨皇后说：“你们兄弟不义，互相亲手屠杀，我也是早晚要死的人，还用珍宝干什么？”吕超又问她玉玺在什以地方，杨皇后说：“已经把它毁掉了。”杨皇后相貌很美。吕超打算娶她，告诉她的父亲右仆射杨桓说：“杨皇后如果自杀，大祸就要降临你们全家族。”杨桓把这话告诉了杨皇后。杨皇后说：“父亲把女儿卖给氐人，用来谋求荣华富贵，卖一次就已经很过分了，怎么还可以再卖第二次呢？”于是自杀，谥号叫穆后。杨桓投奔南凉的河西王秃发利鹿孤，秃发利鹿孤任命他为左司马。

三月，孙恩北趣海盐，刘裕随而拒之，筑城于海盐故治。恩日来攻城，裕屡击破之，斩其将姚盛。城中兵少不敌，裕夜偃旗匿众，明晨开门，使羸疾数人登城。贼遥问刘裕所在，曰：“夜已走矣。”贼信之，争入城。裕奋击，大破之。恩知城不可拔，乃进向沪渎，裕复弃城追之。
三月，孙恩又回到大陆，向北逼近海盐。刘裕紧追不放，与他抵抗，在海盐的旧城址上修筑阵地。孙恩几乎每天都来对刘裕阵地发动进攻，但刘裕几次都把孙恩击败，斩杀了他的将领姚盛。城里的部队因为太少难以抵挡，刘裕当夜就把战旗全部放倒，把精锐部队埋伏起来，第二天早晨打开城门，让几个老弱残兵登上城墙，变民部队一看，远远地向他们打听刘裕到哪里去了。他们说：“昨天夜里已经逃跑了。”那些变民部队的士卒相信了他们的话，争先恐后地进了城。刘裕突然向他们发动了猛攻，将变民部队打得大败。孙恩知道不可能把这座城攻克，于是改向沪渎进军，刘裕便也放弃了这座城池，追击孙恩。

海盐令鲍陋遣子嗣之帅吴兵一千，请为前驱。裕曰：“贼兵甚精，吴人不习战，若前驱失利，必败我军；可在后为声势。”嗣之不从。裕乃多伏旗鼓，前驱既交，诸伏皆出。裕举旗鸣鼓，贼以为四面有军，乃退。嗣之追之，战没。裕且战且退，所领死伤且尽，至向战处，令左右脱取死人衣以示闲暇。贼疑之，不敢逼。裕大呼更战，贼惧而退，裕乃引归。
海盐令鲍陋遣派他的儿子鲍嗣之率领吴地的军卒一千人，请求做刘裕部队的前锋。刘裕说：“强盗们的兵力非常精良，吴地人又不习惯于征战，如果一旦前锋部队失利，那么，必定会使我军遭到失败。你们可以在后面制造声势。”鲍嗣之却不听从安排，刘裕于是只好埋伏下很多战旗战鼓。吴地人的前锋部队与变民军队交上战之后，几支伏兵便都一齐杀出，刘裕又让人挥舞旗帜，呜击战鼓，变民的军队以为是四下里都有军队伏击，才退了下去。鲍嗣之莽撞跟踪追击，在战斗中被杀死。刘裕也一边交战一边撤退，所带领的军卒几乎全部伤亡，退到刚开始接战的地方，命令左中的军卒脱下死人的衣服拿走，用来显示自己情志闲暇，从容不迫。变民军队果然满腹狐疑，不敢逼进。刘裕突然高声呐喊，指挥军队回头再战，孙恩军队恐惧异常，掉头撤退，这样，刘裕才安全地带着部队回去。

河西王利鹿孤伐凉，与凉王隆战，大破之，徙二千馀户而归。
南凉河西王秃发利鹿孤讨伐后凉，与后凉王吕隆接战，将吕隆打得大败，强行迁移二千多户居民之后便回去了。

夏，四月，辛卯，魏人罢鄴行台，以所统六郡置相州，以庾岳为刺史。
夏季，四月，辛卯（十七日），北魏朝廷撤销设置在邺城的行台，把原由行台所管辖的六郡建置相州，任命庾岳为相州刺史。

乞伏乾归至苑川，以边芮为长名，王松寿为司马，公卿、将帅皆降为僚佐偏裨。
后秦归义侯乞伏乾归回到苑川，任命边芮为长史，王松寿为司马，原来的公卿、将帅都降为慕僚佐属、偏军牙将等小官。

北凉王业惮沮渠蒙逊勇略，欲远之；蒙逊亦深自晦匿，业以门下侍郎马权代蒙逊为张掖太守。权素豪隽，为业所亲重，常轻侮蒙逊。蒙逊谮之于业曰：“天下不足虑，惟当忧马权耳。”业遂杀权。
北凉王段业对张掖太守沮渠蒙逊的勇武谋略都很忌惮，所以打算疏远他，沮渠蒙逊也对此有所察觉，暗自尽量地韬光养晦，不使自己的才能外露。段任命门下侍郎马权代替沮渠蒙逊担任张掖太守。马权平时为人豪放俊拔，一直被段业亲信重用，所以，他常常依仗这轻慢、欺侮沮渠蒙逊。沮渠蒙逊于是向段业说马权的坏话道：“天下没有什么值得忧虑的事，您只应当提防马权就可以了。”段业于是杀了马权。

蒙逊谓沮渠男成曰：“段公无鉴断之才，非拨乱之主，向所惮者惟索嗣、马权。今皆已死，蒙逊欲降之以奉兄，何如？”男成曰：“业本孤客，为吾家所立，恃吾兄弟，犹鱼之有水。夫人亲信我而图之，不祥。蒙逊乃求为西安太守。业喜其出外，许之。
沮渠蒙逊对沮渠男成说：“段公没有鉴别真假、判断优劣的才能，不是一个平定乱世的圣明君主，我以前所忌惮担心的只有索嗣，马权二人，现在他们都已经死了，我沮渠蒙逊准备除掉段业而来拥戴兄长您，怎么样？”沮渠男成说：“段业本来就是一个孤身而来的外乡人，是我们沮渠家拥立他登上王位的，他依靠我们兄弟就像鱼必须有水那样。像这样，人家亲近宠信我们，但我们却反过来要图谋他，一定不吉利。”沮渠蒙逊于是请求出京去做西安太守，段业对他能远远离开自己，到外地去做官，非常高兴，马上答应了他。

蒙逊与男成约同祭兰门山，而阴使司马许咸告业曰：“男成欲以取假日为乱。若求祭兰门山，臣言验矣。”至期，果然。业收男成，赐死。男成曰：“蒙逊先与臣谋反，臣以兄弟之故。隐而不言。今以臣在，恐部众不从，故约臣祭山而返诬臣，其意欲王之杀臣也。乞诈言臣死，暴臣罪恶，蒙逊必反；臣然后奉王命而讨之，无不克矣。”业不听，杀之。蒙逊泣告众曰：“男成忠于段王，而段王无故枉杀之，诸君能为报仇乎？且始者共立段王，欲以安众耳，今州土纷乱，非段王所能济也。”男成素得众心，众皆愤泣争奋，比至氐池，众逾一万。镇军将军臧莫孩帅所部降之，羌、胡多起兵应蒙逊者。蒙逊进壁侯坞。
沮渠蒙逊与沮渠男成约定一起去兰门山祭祀，但是，又暗地里派司马许咸事先向段业报告说：“沮渠男成打算在请假休息的时候发动政变，如果他来请求到兰门山去设祭，那么，臣的话就应验了。”到了那一天，果然是这样。段业不分青红皂白，把沮渠男成抓了起来，命令他自杀。沮渠男成马上明白了这件事的原委，说：“沮渠蒙逊一开始与臣阴谋造反，臣因为是兄弟的原因，才把这件事隐瞒下来没有说。现在因为有臣在这里，他害怕造反之后部众不肯跟他，所以事先约臣去兰门山设祭，但马上又反过来诬陷臣，他的意思就是让凉王您杀了臣呀。我请求陛下先假装着说臣已经死，并把臣的所谓罪恶公开。沮渠蒙逊一定会造反，臣随后奉陛下的命令、带兵去讨伐他，没有不能战胜的道理。”但是，段业不听，把沮渠男成杀了。沮渠蒙逊哭着对手下的众人说：“沮渠男成对段王忠诚不二，但是段王却无缘无故地把他给冤杀了，你们诸位能为他报仇雪恨吗？况且一开始的时候，我们一起拥立段王，本打算能使大家的生活安定。现在各地的疆土纷乱不堪，事实证明段王已经不能有所作为，拯救乱世了。”沮渠男成平素很得人心，因此，大家一听此话，都慷慨激昂，悲愤流泪，奋勇争先，等开进到了氐池的时候，主动参加进来的人已经超过一万。镇军将军臧莫孩率领着他所带的队伍也投降了过来，羌族、胡人也有许多人拉起队伍响应沮渠蒙逊。沮渠蒙逊的队伍向前逼近到了侯坞。

业先疑右将军田昂，囚之；至是召昂，谢而赦之，使与武卫将军梁中庸共讨蒙逊。别将王丰孙言于业曰：“西平诸田，世有反者。昂貌恭而心险，不可信也。”业曰：“吾疑之久矣，但非昂无可以讨蒙逊者。”昂至侯坞，帅骑五百降于蒙逊，业军遂溃，中庸亦诣蒙逊降。
段业在这之前怀疑右将军田昂对自己不忠实，因此，把他囚禁起来。到了这时，又把田昂召了回来，向他道歉并赦免了他，派他与武卫将军梁中庸一起去征讨沮渠蒙逊，别将王丰孙向段业进言道：“西平郡出来的那些姓田的人，哪一代都有叛变的，田昂这个人外貌看来谦恭谨慎，但是内心里却阴险狡诈，不可信赖。”段业说：“我怀疑他已经很久了，但是如果不是田昂，我这里就再也没有可以带兵去征讨沮渠蒙逊的人了。”田昂带兵来到侯坞，率领着五百名骑兵向沮渠蒙逊投降，段业的军队于是便不战而自行溃散，梁中庸也来面见沮渠蒙逊投降。

五月，蒙逊至张掖，田昂兄子承爱斩关内之，业左右皆散。蒙逊至，业谓蒙逊曰：“孤孑然一己，为君家所推，愿匄馀命，使得东还与妻子相见。”蒙逊斩之。
五月，沮渠蒙逊的大军到达张掖，田昂的侄儿田承受砍开城门把他们放进城内，段业的左右侍从卫士们也都跑散了。沮渠蒙逊进城，段业对沮渠蒙逊说：“我孤零零地只有一个人，被你们家推举，才坐上了王位。我请求你留下我的活命，让我能够回到东土去，和我的妻子儿女相见。”沮渠蒙逊没有答应，把他杀了。

业，儒素长者，无他权略，威禁不行，群下擅命；尤信卜筮、巫觋，故至于败。
段业，是一个仅死板地信奉儒家学说的长者，并没有什么其它的权谋和智略，因此，他的声威和命令都不能很好地得到尊重和传达，他手下的人也都擅做主张，不听朝廷的调遣，尤其是，他又特别相信占卜和巫术，所以才导致了最后的失败。

沮渠男成之弟富占、将军俱傫帅户五百降于河西王利鹿孤。傫，石子之子也。
沮渠男成的弟弟沮渠富占、将军俱统率着五百户居民向南凉河西王秃发利鹿孤投降。俱是俱石子的儿子。

孙恩陷沪渎，杀吴国内史袁崧，死者四千人。
孙恩的军队攻克了沪渎，杀了吴国内史袁崧，在这场战斗中死亡四千人。

凉王隆多杀豪望以立威名，内外嚣然。人不自保。魏安人焦朗遣使说秦陇西公硕德曰：“吕氏自武皇弃世，兄弟相攻，政纲不立，竞为威虐。百姓饥馑，死者过半。今乘其纂夺之际，取之易于返掌，不可失也。”硕德言于秦王兴，帅步骑六万伐凉，乞伏乾归帅骑七千从之。
后凉王吕隆，采用大肆杀戮有声望的豪门大族的办法，用来树立自己的威信和名望，因此，朝廷内外议论纷纷，一片哗然，人人自危。魏安人焦朗派遣使节向后秦陇西公姚硕德游说道：“吕氏自从武皇吕光去世之后，兄弟之间互相攻击残害，朝廷的大政法纪也不能确立遵守，人们只是比赛着看谁更加粗鲁暴虐，百姓却因为饥饿灾荒，死的已经超过一半。现在乘他们之间正在热心于互相篡夺残杀的机会，消灭他们易如反掌。千万不可失去机会呀！”姚硕德把这话向后秦国主姚兴作了汇报，然后便率步、骑兵六万人，对后凉发动了大规模的进攻，归义侯乞伏乾归也带着一支七千人的骑兵部队，跟着姚硕德一起出征。

六月，甲戌，孙恩浮海奄至丹徒，战士十馀万，楼船千馀艘，建康震骇。乙亥，内外戒严，百官入居省内。冠军将军高素等守石头，辅国将军刘袭栅断淮口，丹阳尹司马恢之戍南岸，冠军将军桓谦等备白石，左卫将军王嘏等屯中堂，征豫州刺史谯王尚之入卫京师。
六月，甲戌（初一），孙恩从海上发兵，突然出现在丹徒，有士兵十多万人，战舰一千多艘。这使东晋的都城建康大为震惊恐慌。乙亥（初二），东晋都城内外戒严，文武百官全部聚集在台省机构内居住，随时办公。冠军将军高素等人据守石头，辅国将军刘袭则带兵用木栅栏将淮口切断，丹阳尹司马恢之戍守在长江南岸，冠军将军桓谦等人在白石驻防，左卫将军王嘏等屯兵中堂，征召豫州刺史谯王司马尚之来京师卫守。

刘牢之自山阴引兵邀击恩，未至而恩已过，乃使刘裕自海盐入援。裕兵不满千人，倍道兼行，与恩俱至丹徒。裕众既少，加以涉远疲劳，而丹徒守军莫有斗志。恩帅众鼓噪，登蒜山，居民皆荷担而立。裕帅所领奔击，大破之，投崖赴水死者甚众，恩狼狈仅得还船。然恩犹恃其众，寻复整兵径向京师。后将军元显帅兵拒战，频不利。会稽王道子无他谋略，唯日祷蒋侯庙。恩来渐近，百姓恟惧。谯王尚之帅精锐驰至，径屯积弩堂。恩楼船高大，溯风不得疾行，数日乃至白石。恩本以诸军分散，欲掩不备；既而知尚之在建康，复闻刘牢之已还，至新洲，不敢进而去，浮海北走郁洲。恩别将攻陷广陵，杀三千人。宁朔将军高雅之击恩于郁洲，为恩所执。
刘牢之从山阴带兵前来截击孙恩，还没有赶到，孙恩的兵马已经过去了，于是，他让刘裕从海盐迅速赶来援助。刘裕的兵众一共也不满一千人，日夜兼程，一路急行军才与孙恩的部队几乎同时赶到了丹徒。刘裕的兵卒本来就少，再加上赶很远的路，已经疲惫不堪，而丹徒原有的东晋守军又没有丝毫的斗志。孙恩率领他的部队一齐高声呐喊，擂鼓助威，登上了蒜山，而当地的居民则都挑着担子站在那里。刘裕率领着他手下的士兵奔向前去，对孙恩部队发动攻击，并把他们打得大败，变民从山崖上摔下，落入水中淹死的非常多，孙恩也仓惶狼狈得仅仅逃回到船上，才保住了命。但是他仍然依仗他自己的兵多，很快便重新整顿好部队，径直向京师开进了。后将军司马元显率领部队前来迎战，但却不断地战败失利。会稽王司马道子没有其他办法，只是天天去到蒋侯庙去祭祀祈祷。孙恩的部队距离建康已经越来越近了，百姓人心惶惶，非常恐惧。谯王司马尚之统领着他的精锐部队及时赶到，直接驻守在积弩堂。孙恩的战舰非常高大，逆风行驭速度便无法加快，所以几天之后才到达白石。孙恩本来以为东晋各支部队驻守的地区比较分散，因此打算趁他们没有准备，发动突然袭击。但是到达白石后，得知司马尚之的部队正在建康，又听说刘牢之也已经回军，据守在新洲，所以，他再也不敢继续前进，只好回军，从海路，向北直扑郁洲。孙恩手下的其他将领攻克了广陵，杀死了三千人。宁朔将军高雅之在郁洲向孙恩发动进攻，却被孙恩的军队抓获。

桓玄厉兵训卒，常伺朝廷之隙，闻孙恩逼京师，建牙聚众，上疏请讨之。元显大惧。会恩退，元显以诏书止之，玄乃解严。
荆州刺史桓玄无时无刻不在磨砺兵器，训练部队，经常严密注视着朝廷内部所出现的每一个对自己有利的微小变化。当他听说孙恩逼近京师，便赶紧树起军旗，集结队伍，向朝廷呈上疏奏，请求带兵去征讨孙恩。司马元显对此大为恐惧。正好赶上孙恩的军队撤了回去，于是，司马元显以诏书制止桓玄起兵，桓玄无奈，只好命令部队解除戒备。

梁中庸等共推沮渠蒙逊为大都督、大将军、凉州牧、张掖公，赦其境内，改元永安。蒙逊署从兄伏奴为张掖太守、和平侯，弟挐为建忠将军、都谷侯，田昂为西郡太守，臧莫孩为辅国将军，房晷、梁中庸为左、右长史，张骘、谢正礼为左右司马。擢任贤才，文武咸悦。
北凉武卫将军梁中庸等人，一起推举沮渠蒙逊担任大都督、大将军、凉州牧、张掖公，他下令在他所管辖的范围内实行大赦，改年号为永安。沮渠蒙逊又任命他的堂兄沮渠伏奴为张掖太守、和平侯，任命他的弟弟沮渠为建忠将军、都谷侯，田昂为西郡太守，命臧莫孩为辅国将军，房晷、梁中庸为左右长史，张骘、谢正礼为左右司马。这样，他擢升、任用的都是贤明有才干的人物，文武官员都感到很舒心、很高兴。

河西王利鹿孤命群臣极言得失。西曹从事史暠曰：“陛下命将出征，往无不捷。然不以绥宁为先，唯以徙民为务；民安土重迁，故多离叛，此所以斩将拔城而地不加广也。”利鹿孤善之。
南凉河西王秃发利鹿孤下令，让群臣畅所欲言，指出他为政的得失好坏。西曹从事史说：“陛下命令将领们去出征伐战，去了便没有不得胜的。但是，我们打仗，不把安定民心、使他们的生活得到安宁作为首要的目的，而只是把迁移人口作为要务，百姓喜定居本土，不愿迁徙，所以经常出现离心叛逆的现象，这就是我们之所以斩杀敌将、攻克敌城，但是地域却不能更加拓展的原因。”秃发利鹿孤觉得他说得很对。

秋，七月，魏兗州刺史长孙肥将步骑二万南徇许昌，东至彭城，将军刘该降之。
秋季七月，北魏兖州刺史长孙肥带领着步、骑兵共二万人，向南夺取了东晋的许昌，又向东进军到彭城。东晋将军刘该投降了他。

秦陇西公硕德自金城济河，直趣广武，河西王利鹿孤摄广武守军避之。秦军至姑臧，凉王隆遣辅国大将军超、龙骧将军邈等逆战，硕德大破之，生擒邈，俘斩万计。隆婴城固守，巴西公佗帅东苑之众二万五千降于秦。西凉公暠、河西王利鹿孤、沮渠蒙逊各遣使奉表入贡于秦。
后秦陇西公姚硕德从金城附近渡过黄河，径直向广武逼近，南凉河西王秃发利鹿孤调动他在广武的守军撤退，避开了后秦国讨伐后凉国的军队。后秦军队到达姑臧，后凉王吕隆派遣辅国大将军吕超、龙骧将军吕邈等和后秦军迎战，姚硕德把他们打得大败，活捉了吕邈，俘虏杀戮的后凉军卒数以万计。吕隆围绕着都城，指挥固守阵地。后凉巴西公吕佗率领着东苑的部队二万五千人向后秦投降，西凉公李、南凉河西王秃发利鹿孤、北凉张掖公沮渠蒙逊等都分别派遣使节捧着奏章，去向后秦纳贡。

初，凉将姜纪降于河西王利鹿孤，广武公傉檀与论兵略，甚爱重之，坐则连席，出则同车，每谈论，以夜继昼。利鹿孤谓傉檀曰：“姜纪信有美才，然视候非常，必不久留于此，不如杀之。纪若入秦，必为人患。”傉檀曰：“臣以布衣之交待纪，纪必不相负也。”八月，纪将数十骑奔秦军，说硕德曰：“吕隆孤城无援，明公以大军临之，其势必请降；然彼徙文降而已，未肯遂服也。请给纪步骑三千，与王松匆因焦朗、华纯之众，伺其衅隙，隆不足取也。不然，今秃发在南，兵强国富，若兼姑臧而据之，威势益盛，沮渠蒙逊、李暠不能抗也，必将归之，如此，则为国家之大敌矣。”硕德乃表纪为武威太守。配兵二千，屯据晏然。
当初，后凉将军姜纪向南凉河西王秃发利鹿孤投降，广武公秃发檀与他探讨兵家战略，对他非常喜爱、推崇，如果坐下的话，便紧挨着、坐垫相连，如果出门的话，便一定要同坐一辆车，每次在一起谈论事情，都是白天说不完，晚上接着说。秃发利鹿孤对秃发檀说：“姜纪的确具有很高的才华，但是我通过观察，觉得他不是一个有常性的人，一定不会长久地留在我们这里，所以，不如把他杀了，否则，姜纪如果去了秦，一定会成为我们的祸患。”秃发檀说：“我以平民的身分，平等地对待他，和他交朋友，姜纪一定不会对不起我。”八月，姜纪带着几十个骑兵投奔后秦军，对姚硕德说：“吕隆只守住一座孤城，却没有外来的部队援助，明公您指挥大军围困在他的城下，在那种情况下，他一定会请求投降。但是，他这只是嘴上说投降而已，心里并不一定马上便肯于服从我们。请您交给我步、骑兵三千人，与王松匆将军一起，利用后凉归顺过来的焦朗、华纯所带的部队，在旁边等待着他们内部矛盾的产生和机会的出现，那么，吕隆的被征服，就根本不成问题了。如果不这样的话，现在秃发利鹿孤在南方，军队强壮、国家富有，假若再把姑臧城兼并占有的话，那么，他的威霸之势便会越发强盛，而沮渠蒙逊和李没有力量抵抗他们，也一定会向他归附。一旦这样，那可就是秦的强大敌人了。”姚硕德于是上奏请求任命姜纪做武威太守，并配给他一支两千人的部队，让他在晏然驻守。　后秦王姚兴听说杨桓非常贤明能干，便征召他到京师长安来，南凉河西王秃发利鹿孤也不敢擅自把他留下来。

秦王兴闻杨桓之贤而征之，利鹿孤不敢留。
东晋朝廷下诏，任命刘裕为下邳太守，命他去郁洲征讨孙恩，几次接战，都把变民部队打得大败，孙恩的势力从此衰弱下来，再一次沿海向南败逃，刘裕也紧追不放，不断地向孙恩部队发动进攻。

诏以刘裕下邳太守，讨孙恩于郁洲，累战，大破之。恩由是衰弱，复缘海南走，裕亦随而邀击之。
后燕王慕容盛鉴于他的父亲慕容宝因为过于懦弱，所以才丢掉国家大权的教训，所以，一心要加强自己的威严，施刑苛刻，加上他又自以为很明察，对手下的很多人都非常猜疑忌恨，大臣们稍有一点嫌疑，他都先杀掉再说，因此，即便是王室宗亲，功臣元老，也都不能自保。丁亥（十五日），左将军慕容国与殿上将军秦舆、段阴谋率领禁卫军袭击慕容盛，事情暴露，牵连致死的有五百多人。壬辰（二十日）夜里，前将军段玑与秦舆的儿子秦兴、段的儿子段泰潜进禁宫之中擂鼓呐喊，大声呼叫。慕容盛听到有兵变的消息，率领着左右的亲兵出来迎战，兵变的众人逃跑溃散。段玑受了伤，藏到旁边的房屋之内。不一会儿，有一个参预兵变的士兵从黑暗中突然向慕容盛偷袭，刺中慕容盛，使他受到重伤。但在这种情况下，慕容盛还是坐着轿来到前殿，重新申述强调禁宫的规定，布置警卫，等事情安定之后才断气而死。

燕王盛惩其父宝以懦弱失国，务峻威刑，又自矜聪察，多所猜忌，群臣有纤介之嫌，皆先事诛之。由是宗亲、勋旧，人不自保。丁亥，左将军慕容国与殿上将军秦舆、段赞谋帅禁兵袭盛，事发，死者五百馀人。壬辰夜，前将军段玑与秦舆之子兴、段赞之子泰潜于禁中鼓噪大呼。盛闻变，帅左右出战，贼众逃溃。玑被创，匿厢屋间。俄有一贼从暗中击盛，盛被伤，辇升前殿，申约禁卫，事宁而卒。
中垒将军慕容拔、冗从仆射郭仲向太后丁氏禀报，认为现在国家多灾多难，应该拥立一个年龄较大的人。当时，大家的希望寄托在慕容盛的弟弟司徒、尚书令、平原公慕容元身上，但是河间公慕容熙在平时却很得丁太后的宠爱，于是丁太后便废黜了太子慕容定，秘密迎接慕容熙进宫。第二天早晨，文武大臣们进朝议政，才知道事情发生了变化，因此只好呈上奏章劝说慕容熙进位。慕容熙让位给慕容元，慕容元不敢接受。癸巳（二十一日），慕容熙登上了天王的位子，把段玑等人抓获，把他们的三族全部杀了。甲午（二十二日），实行大赦。丙申（二十四日），平原公慕容元，因为受猜忌，慕容熙命令他自杀。闰月（八月），辛酉（十九日），把慕容盛埋葬在兴平陵，追谥他叫昭武皇帝，庙号中宗。丁太后出城为儿子送葬还没有回城的时候，中领军慕容提、步军校尉张佛等阴谋拥立原太子慕容定，事情被发觉，他们又全都被杀。慕容熙又命令慕容定自杀。丙寅（二十四日），实行大赦，改年号为光始。

中垒将军慕容拔、冗从仆射郭仲白太后丁氏，以为国家多难，宜立长君。时众望在盛弟司徒、尚书令、平原公元，而河间公熙素得幸于丁氏，丁氏乃废太子定，密迎熙入宫。明旦，群臣入朝，始知有变，因上表劝进于熙。熙以让元，元不敢当。癸巳，熙即天王位，捕获段玑等，皆夷三族。甲午，大赦。丙申，平原公元以嫌赐死。闰月，辛酉，葬盛于兴平陵，谥曰昭武皇帝，庙号中宗。丁氏送葬未还，中领军慕容提、步军校尉张佛等谋立故太子定，事觉，伏诛，定亦赐死。丙寅，大赦，改元光始。
后秦陇西公姚硕德围困姑臧已经几个月，城中的许多原籍东方一带的人，都计划着向城外的后秦军叛降。后凉将军魏益多又在里面诱骗煽动人们，准备杀了后凉王吕隆和安定公吕超，不想事情败露，因此牵连被杀的人有三百多家。姚硕德接纳安抚夷族汉族的所有当地居民，并分别安排了一些地方官吏，如太守、县宰等。他又命令手下的部队，节省粮食、积聚稻米，以此作为准备坚持长久围困姑臧的办法。

秦陇西公硕德围姑臧累月，东方之人在城中者多谋外叛，魏益多复诱扇之，欲杀凉王隆及安定公超，事发，坐死者三百馀家。硕德抚纳夷、夏，分置守宰，节食聚粟。为持久之计。
后凉大臣们请求与后秦讲和联手，但吕隆坚决不同意。安定公吕超说：“现在，我们内部的蓄积已经基本枯竭，上上下下全部嗷嗷待哺，在这种情况下，即使让张良、陈平复活，他们也不会有用来摆脱这种困境的方法。陛下应该考虑根据情况有所权宜变通，能屈能伸，为什么那么看重一纸书信和一介使节，而不愿以几句谦卑的话就把强大的敌人骗得退兵呢？敌人撤退之后，我们可以致力于完善仁德的政事，用来使百姓获得休养生息。如果我们国家天定的气运还没有穷尽，何必担忧旧有的大业不能够恢复呢？如果天命到头了，这样也可以保全我们的宗族。如果不这样的话，只是坐在这里等着困乏穷极，到头来能怎么样呢？”吕隆这才听从。九月，派遣使者向后秦请求投降。姚硕德向朝廷呈上奏章，请求任命吕隆为镇西大将军、凉州刺史、建康公。吕隆派遣子弟以及一些原来的文武大臣慕容筑、杨颖等五十多家的人口到长安去做人质。姚硕德军令严厉整肃，对当地的居民一丝一毫也不予侵犯，并且祭祀历史上的贤明之士，对当世有名望的人也是厚礼相待，所以，在西部土地上生活的百姓，都非常高兴。

凉之群臣请与秦连和，隆不许。安守公超曰：“今资储内竭，上下嗷嗷，虽使张、陈复生，亦无以为策。陛下当思权变屈伸，何爱尺书、单使为卑辞以退敌！敌去之后，修德政以息民，若卜世未穷，何忧旧业之不复！若天命去矣，亦可以保全宗族。不然，坐守困穷，终将何如！”隆乃从之，九月，遣使请降于秦。硕德表隆为镇西大将军、凉州刺史、建康公。隆遣子弟及文武旧臣慕容筑、杨颖等五十馀家入质于长安。硕德军令严整，秋毫不犯，祭先贤，礼名士，西土悦之。
沮渠蒙逊所属的酒泉、凉宁两个郡，都向西凉叛降，他又听说吕隆也投降了后秦，因此，非常害怕，他派遣他的弟弟建忠将军沮渠、牧府长史张潜去姑臧拜见姚硕德，请求允许他带着他的所有部众向东迁移。姚硕德非常高兴，任命张潜为张掖太守，沮渠为建康太守。张潜竭力地劝沮渠蒙逊率部属向东迁移。沮渠却在私下里对沮渠蒙逊说：“姑臧现在还没有被攻克，吕氏政权也还继续存在，姚硕德的部队粮草用尽之后，一定就会回去，不能呆得太久，为什么自己主动放弃已有的疆土，而去受别人的控制呢？”臧莫孩也深以为然。

沮渠蒙逊所部酒泉、凉宁二郡叛降于西凉，又闻吕隆降秦，大惧，遣其弟建忠将军挐、牧府长史张潜见硕德于姑臧，请帅其众东迁。硕德喜，拜潜张掖太守，挐建康太守。潜劝蒙逊东迁。挐私谓蒙逊曰：“姑臧未拔，吕氏犹存，硕德粮尽将还，不能久也。何为自弃土宇，受制于人乎！”臧莫孩亦以为然。
沮渠蒙逊把自己的儿子沮渠奚念派到南凉秃发利鹿孤那里去做人质，向秃发利鹿孤求援。秃发利鹿孤不接受沮渠奚念，说：“沮渠奚念年纪太小，可以把沮渠派来。”冬季，十月，沮渠蒙逊再一次派使节，向秃发利鹿孤上疏说：“臣下前次派遣奚念到陛下那里去，的确是寄托着臣的一片诚意，但是陛下的圣意却未能明鉴臣的良苦用心，所以才再向臣索要弟沮渠。臣下心中认为，如果有诚心信义的话，那么儿子的重量就不轻，如果不讲信义，那么即使是弟弟，分量也不是很重的。现在，臣这里强盗来犯的危难还没有平复，所以，不能遵奉陛下的旨意，但愿陛下能够知道臣的难处，原谅臣。”秃发利鹿孤被沮渠蒙逊的话所激怒，派遣张松侯秃发俱延，兴城侯秃发文支，带领一万骑兵袭击沮渠蒙逊，很快便把部队推进到了万岁、监松一线，抓获了沮渠蒙逊的堂弟沮渠鄯善苟子，并虏掠了北凉百姓六千多户。沮渠蒙逊的堂叔沮渠孔遮，代表北凉来到南凉朝见秃发利鹿孤，答应把沮渠送来做人质，秃发利鹿孤这才把这次出兵抢回来的人口等，全部送还给了他们，召秃发俱延他们收兵回来。秃发文支是秃发利鹿孤的弟弟。

蒙逊遣子奚念为质于河西王利鹿孤，利鹿孤不受，曰：“奚念年少，可遣挐也。”冬，十月，蒙逊复遣使上疏于利鹿孤曰：“臣前遣奚念具披诚款，而圣旨未昭，复征弟挐。臣窃以为苟有诚信，则子不为轻；若其不信，则弟不为重。今寇难未夷，不获奉诏，愿陛下亮之。”利鹿孤怒，遣张松侯俱延、兴城侯文支将骑一万袭蒙逊，至万岁临松，执蒙逊从弟鄯善苟子，虏其民六千馀户。蒙逊从叔孔遮入朝于利鹿孤，许以挐为质。利鹿孤乃归其所掠，召俱延等还。文支，利鹿孤之弟也。
南燕国主慕容备德，在延贤堂宴请文武大臣们，酒喝得最痛快、情绪最高涨的时候，他对大臣们说：“朕可以和自古以来的什么等级的君主相比？”青州刺史鞠仲回答说：“陛下是中兴国运的圣明君主，当然与夏朝的少康帝、汉朝的光武帝是一样的了。”慕容备德示意左右侍从，赏赐鞠仲一千匹绸缎。鞠仲因为赏赐的东西太多，连忙辞谢。慕容备德说：“你知道拿话来调笑我，难道朕就不知道调笑调笑你吗？你回答我的话不是实话，所以，朕也不过是用虚言空话来赏赐你罢了。”韩范进言道：“作为天子，是不应该说玩笑话的，今天你们两人所说的话，君主与臣下都是不对的。”慕容备德非常高兴，赏赐给韩范绢绸五十匹。

南燕主备德宴群臣于延贤堂，酒酣，谓君臣曰：“朕可方自古何等主？”青州刺史鞠仲曰：“陛下中兴圣主，少康、光武之俦。”备德顾左右赐仲帛千匹，仲以所赐多，辞之。备德曰：“卿知调朕，朕不知调卿邪！卿所以非实，故朕亦以虚言赏卿耳。”韩范进曰：“天子无戏言。今日之论，君臣俱失。”备德大悦，赐范绢五十匹。
慕容备德的母亲和哥哥慕容纳，都留在长安居住，慕容备德派遣平原人杜弘前去探望他们。杜弘说：“我到长安之后，如果找不到太后，不能了解太后们的身体生活等情况，那么，我会向西再到张掖去打听，尽全力完成任务，一直到死。但是，我的父亲杜雄，年龄已经过了六十岁，我请求陛下能给他一个做本县县令的俸禄，这样，才可以代我表明象乌鸦反哺那样的孝敬父母的心情。”中书令张华说：“杜弘还没有走，便事先请求俸禄，这样要挟君王，罪过太大了。”慕容备德却说：“杜弘既然为君主去寻找、迎接母亲，为自己的老父亲请求俸禄，可以说是忠孝两全了，有什么罪过呢？”果然任命杜雄为平原县令。杜弘到达张掖之后，就被强盗杀害了。

备德母及兄纳皆在长安，备德遣平原人杜弘往访之。弘曰：“臣至长安，若不奉太后动止，当西如张掖，以死为效。臣父雄年逾六十，乞本县之禄以申乌鸟之情。”中书令张华曰：“杜弘未行而求禄，要君之罪大矣。”备德曰：“弘为君迎母，为父求禄，忠孝备矣，何罪之有！”以雄为平原令。弘至张掖，为盗所杀。
十一月，东晋刘裕追击变民孙恩的部队，来到沪渎、海盐，又一次把他们打败，俘虏斩杀的人数以万计，孙恩于是只好从浃口远远地逃向大海。

十一月，刘裕追孙恩至沪渎、海盐，又破之，俘斩以万数，恩遂自浃口远窜入海。
十二月，辛亥（十一日），北魏国主拓跋派遣常山王拓跋遵、定陵公和跋，率领军卒五万人，在高平进攻后秦车骑将军没弈干。

十二月，辛亥，魏主珪遣常山王遵、定陵公和跋帅众五万袭没弈干于高平。
乙卯（十五日），北魏虎威将军宿沓干带兵讨伐后燕，向令支发起进攻。乙丑（二十五日），后燕中领军宇文拔赶来援救。壬午（疑误），宿沓干攻克令支，据守在那里。

乙卯，魏虎威将军宿沓干伐燕，攻令支；乙丑，燕中领军宇文拔救之。壬午，宿沓干拔令支而戍之。
后凉安定公吕超，进攻后秦姜纪驻守的晏然，没有攻克，于是，又转而去进攻焦朗所驻守的魏安。焦朗派他的侄儿焦嵩到南凉河西王秃发利鹿孤那里去做人质，请求他们派兵前来营救，秃发利鹿弧于是派遣车骑将军秃发檀向魏安进军。等他们赶到的时候，吕超已经带兵退走，焦朗却紧闭城门，拒绝迎接他们进城，秃发檀为此大怒，打算进攻魏安城。镇北将军秃发俱延劝阻说：“安于故土而不愿随便迁徙，这是人之常情。焦朗据守着一座孤城，没有粮食，即使今年不投降，再过一年也会自己前来拜服，何必现在一定要过多地杀戮士卒，来进攻他们呢？如果一旦攻打他又不能取胜，他一定会去归附别的国家。这样放弃本州地域之内的居民士人，送给与我们相邻的敌国，不是一个好办法。我看不如用好话来好好地安抚他们。”秃发檀这才与焦朗和好结盟，于是，他又到后凉国的都城姑臧去大肆炫耀自己的兵力。然后，便在胡扎下大营。

吕超攻姜纪，不克，遂攻焦朗。朗遣其弟子嵩为质于河西王利鹿孤以请迎，利鹿孤遣车骑将军傉檀赴之。比至，超已退，朗闭门拒之。何檀怒，将攻之，镇北将军俱延谏曰：“安土重迁，人之常情。朗孤城无食，今年不降，后年自服，何必多杀士卒以攻之！若其不捷，彼必去从他国。弃州境士民以资邻敌，非计也；不如以善言谕之。”檀乃与朗连和，遂曜兵姑臧，壁于胡阬。
秃发檀料知吕超当天晚上一定会来劫营，所以事先准备好了火把，等待他们，晚上吕超果然派遣中垒将军王集率领精锐部队二千人前来袭击秃发檀大营，秃发檀命令部队暂时不要反击。等到王集的部队全部冲进他的壁垒之中，他这才命令大军在营帐内外一同点起火把，火光把黑夜照得像白天一样，同时又驱兵攻打王集的军队，斩杀了王集以及其他顶盔带甲的士兵三百多人。吕隆为此大为害怕，假装要和秃发檀互相交好，并邀请他去宫中内花园里去缔结盟约。秃发檀派秃发俱延进城参加结盟仪式。秃发俱延怀疑后凉设有埋伏，因此捣毁了一处花园墙壁进入园中。吕超设下的伏兵果然向他偷袭，秃发俱延失去了战马，只好步行逃走，凌江将军郭阻竭力奋战，抵挡后凉伏兵的追杀，秃发俱延才得免一死。秃发檀在显美对后凉吕松太守孟发动猛攻。吕隆派遣广武将军苟安国、宁远将军石可带领骑兵五百人前去救援，但是，苟安国等人却因为害怕秃发檀部队的强大势力，很快便逃了回去。

傉檀知吕超必来斫营，畜火以待之。超夜遣中{畾土}将军王集帅精兵二千斫傉檀营，傉檀徐严不起。集入垒中，内外皆举火，光照如昼；纵兵击之，斩集及甲首三百馀级。吕隆惧，伪与檀通好，请于苑内结盟，傉檀遣俱延入盟，俱延疑其有伏，毁苑墙而入。超伏兵击之，俱延失马步走，氵夌江将军郭祖力战拒之，俱延乃得免。傉檀怒，攻其昌松太守孟礻韦于显美。隆遣广武将军荀安国、宁远将军石可帅骑五百救之。安国等惮傉檀之强，遁还。
东晋荆州刺史桓玄向朝廷奏请，任命他的哥哥桓伟做了江州刺史，镇守夏口；任命司马刁畅为辅国将军、督八郡军事，镇守襄阳。桓玄派他手下大将皇甫敷、冯该据守湓口，强行迁移沮水、漳水流域的二千户蛮族居民，到长江以南去居住，设置了武宁郡。他又把一些四处流浪的饥民招集在一起，增设了绥安郡。朝廷下诏书，征召广州刺史刁逵、豫章太守郭昶之进京，桓玄都把他们留住，不让他们去。

桓玄表其兄伟为江州刺史，镇夏口；司马刁畅为辅国将军、督八郡军事，镇襄阳；遣其将皇甫敷、冯该戍湓口。移沮、漳蛮二千户于江南，立武宁郡；更招集流民，立绥安郡。诏征广州刺史刁逵、豫章太守郭昶之，玄皆留不遣。
桓玄自以为已经拥有了东晋三分之二的疆土，所以多次让人向他呈上他可以做君主的天命符征和吉兆，打算用这些来迷惑百姓；又给会稽王司马道子写信说：“孙恩那些盗贼，上次逼近京城的近郊，因为风不顺而没有能够攻打进来，又因为天下大雨，而没有机会运用火攻，所以在粮食吃完之后，自然便回去了，并不是力量不足。过去，王国宝死了之后，王恭没有乘这时的威势，进一步统领朝廷政务，这就完全可以让人看出他的居心，并没有对您有丝毫的不敬和侮辱，但是，您却说他不忠。现在的朝中权要贵官，国家的心腹栋梁，深孚众望声名远播的人，是谁？怎么能说没有更好的？只不过是您不能相信他罢了！从此以来，日复一日，才酿成像今天这样的祸患。在朝廷中的那些王公大臣们因为害怕大祸临头，所以，不敢说话。桓玄我有愧远在外地任职，才有胆量揭露这样的事实。”司马元显看到了这封信，非常害怕。

玄自谓有晋国三分之二，数使人上己符瑞，欲以惑众；又致笺于会稽王道子曰：“贼造近郊，以风不得进，以雨不致火，食尽故去耳，非力屈也。昔国宝死后，王恭不乘此威入统朝政，足见其心非侮于明公也，而谓之不忠。今之贵要腹心，有时流清望者谁乎？岂可云无佳胜！直是不能信之耳！尔来一朝一夕，遂成今日之祸。在朝君子皆畏祸不言，玄忝任在远，是以披写事实。”元显见之，大惧。
张法顺对司马元显说：“桓玄继承凭借他家世的名望和资历，双向来具有一股豪气，已经吞并了殷仲堪、杨期，自己独霸了荆楚一带的广大地区，但是您所能控制的真正可以算做属于您的疆界，也不过就是三吴之地罢了。孙恩制造祸乱，使东部地区损失巨大，一片荒芜，朝廷、百姓积蓄枯竭，生活窘困，桓玄一定会乘此机会大肆施展他的奸恶凶残的手段，实现他的阴险目的。我心中以为这是值得我们忧虑的一件事。”司马元显说：“对此我们能怎么办呢？”张法顺说：“桓玄刚刚把荆州强占到手，当地百姓的人心和情感也都并没有完全归附他，因此，他也正在努力平定局势，安定民心，没有功夫考虑别的事。如果乘着这个时候派遣刘牢之为前锋，而您随后亲自带领大部队进发征剿，那么，桓玄一定可以被我们消灭。”司马元显以为这话很对。正好这时武昌太守庾楷因为桓玄与朝廷的权要结下仇怨，恐怕事情以后不能成功，大祸牵连自己，所以偷偷地派人前来，主动向司马元显投靠，说：“桓玄非常不得人心，他的部下也不太听从他的命令，如果朝廷这时派军队去征讨，那么我一定作内应。”司马元显非常高兴，马上派遣张法顺到京口去，找刘牢之商量。刘牢之却觉得征讨桓玄很困难。张法顺回来后，对司马元显说：“我观察刘牢之的表情言谈，一定是与我们怀有二心，所以不如把他召到京城来杀掉。如果不这样，他就会败坏了我们的大事。”司马元显没有听他的活。东晋朝廷从此开始大规模地整治训练水上部队，征选兵卒、装备战舰，准备用来对桓玄发动进攻。

张法顺谓元显曰：“桓玄承籍世资，素有豪气，既并殷、扬，专有荆楚，第下之所控引止三吴耳。孙恩为乱，东土涂地，公私困竭，玄必乘此纵其奸凶，窃用忧之。”元显曰：“为之奈何？”法顺曰：“玄始得荆州，人情未附。方务绥抚，未暇他图。若乘此际使刘牢之为前锋，而第下以大军继进，玄可取也。”元显以为然。会武昌太守庾楷以玄与朝廷构怨，恐事不成，祸及于己，密使人自结于元显，云：“玄大失人情，众不为用，若朝廷遣军，己当为内应。”元显大喜，遣张法顺至京口，谋于刘牢之；牢之以为难。法顺还，谓元显曰：“观牢之言色，必贰于我，不如召入杀之；不尔，败人大事。”元显不从。于是大治水军，征兵装舰，以谋讨玄。
元兴元年（壬寅，公元402年）

安皇帝丁元兴元年（壬寅，公元四零二年）
春季，正月，庚午朔（初一），东晋朝廷下诏书，历数荆州刺史桓玄的罪状，任命尚书令司马元显为骠骑大将军、征讨大都督、都督十八州诸军事，并把黄钺也加授给了他。又任命镇北将军刘牢之为前锋都督，任命前将军谯王司马尚之统率后卫部队。又下令实行大赦，改年号。在都城内外戒严，任命会稽王司马道子为太傅。

春，正月，庚午朔，下诏罪状桓玄，以尚书令元显为骠骑大将军、征讨大都督、都督十八州诸军事，加黄钺，又以镇北将军刘牢之为前锋都督，前将军谯王尚之为后部，因大赦，改元，内外戒严；加会稽王道子太傅。
司马元显打算借此机会把桓氏家族的人全部诛灭。中护军桓是骠骑长史王诞的外甥，王诞又很得司马元显的宠爱信任，所以，他向司马元显禀告了桓等人与桓玄的志趣完全不同，司马元显才放弃了那个想法。王诞是王导的曾孙。

元显欲尽诛诸桓。中护军桓修，骠骑长史王诞之甥也，诞有宠于元显，因陈修等与玄志趣不同，元显乃止。诞，导之曾孙也。
张法顺对司马元显说：“骠骑司马桓谦兄弟常常当长江上游荆州方面的耳目，为桓玄提供情报，应该把他们斩了，来杜绝今后类似奸计阴谋的发生。而且此次出军讨伐桓玄，能否达到预期目的，关键就在前锋部队如何，但是刘牢之为人反复无常，万一他那里发生什么变化，那么我们的失败和大祸就会马上到来。所以，您可以让刘牢之杀掉桓谦兄弟，来说明他和我们没有二心。如果他不接受命令，那么我们好在祸患到来之前，先打算好怎么办。”司马元显说：“现在如果不是刘牢之，没有人可以与桓玄对敌。况且刚开始做这件事，便诛杀自己的大将，容易使人心不得安宁。”一而再、再而三地拒绝张法顺的请求，不加允许。他又因为桓氏家族世代都得到荆州一带居民的归附，桓冲尤其是为那里的百姓留下了很多好处，而桓谦又是桓冲的儿子，所以才把桓谦由骠骑司马调任都督荆、益、宁、梁四州诸军事及荆州刺史，打算用这种方法收买西部地区百姓的人心。

张法顺言于元显曰：“桓谦兄弟每为上流耳目，宜斩之以杜奸谋。且事之济不，系在前军，而牢之反覆，万一有变，则祸败立至。可令牢之杀谦兄弟以示无贰心，若不受命，当逆为其所。”元显曰：“今非牢之，无以知玄；且始事而诛大将，人情不安。”再三不可。又以桓氏世为荆土所附，桓冲特有遗惠，而谦，冲之子也，乃自骠骑司马除都督荆、益、宁、梁四州诸军事、荆州刺史，欲以结西人之心。
丁丑（初八），后燕中垒将军慕容拔向北魏戍守令支的部队发动进攻，攻克了令支，北魏将领宿沓干逃走。莫容拔抓获了北魏辽西太守那颉。后燕国任命慕容拔为幽州刺史，镇守令支；任命中坚将军辽西人阳豪为他家乡辽西郡的太守。丁亥（十八日），后燕国又任命章武公慕容渊为尚书令，博陵慕容虔为尚书左仆射，尚书王腾为右仆射。

丁丑，燕慕容拔攻魏令支戍，克之，宿沓干走，执魏辽西太守那颉。燕以拔为幽州刺史，镇令支，以中坚将军辽西阳豪为本郡太守。丁亥，以章武公渊为尚书令，博陵公虔为尚书左仆射，尚书王腾为右仆射。
戊子（十九日），北魏材官将军和突进攻黜弗、素古延等几个部落，把他们全都打败。当初，北魏国主拓跋派遣北部大人贺狄干向后秦进献一千匹马，为自己求亲。后秦王姚兴听说拓跋已经册立慕容氏为皇后，于是便把贺狄干扣留，拒绝了拓跋通婚的请求。而没弈干、黜弗、素古延几个部落，也都是后秦的附属国，北魏却经常去攻打他们，因此，后秦、北魏两个国家便产生了矛盾。庚寅（二十一日），北魏国主拓跋大规模地检阅自己的军队人马，并且命令并州的几个郡在平阳的乾壁城聚积粮草，用来防备后秦国的进攻。

戊子，魏材官将国和突攻黜弗、素古延等诸部，破之。初，魏主珪遣北部大人贺狄干献马千匹求昏于秦，秦王兴闻珪已立慕容后，止狄干而绝其昏；没弈干、黜弗、素古延，皆秦之属国也，而魏攻之，由是秦、魏有隙。庚寅，珪大阅士马，命并州诸郡积谷于平阳之乾壁，以备秦。
柔然可汗郁久闾社仑正在与后秦国和睦邦交，于是派遣将领带兵去救助黜弗、素古延部落。辛卯（二十二日），北魏和突迎战郁久闾社仑，将他打得大败。郁久闾社仑率领他的部落远远地逃到大漠以北，夺取了高车部落的一些地方定居下来。斛律部落的统帅斛律倍侯利袭击郁久闾社仑，却被郁久闾社仑打得大败。斛律倍侯利于是又投奔北魏。郁久闾社仑从此又攻击西北部的匈奴族遗留下来的后裔日拔也鸡，并且把他们打得大败，于是侵吞兼并了其他很多部落，兵马强壮，在北方地区称雄。他所统辖的疆土向西直至焉耆，向东与朝鲜接壤，南部与大荒漠相临，左近的许多小国全部被其征服而附属于他，郁久闾社仑自称为豆代可汗。并开始建立规章制度，把每千名兵卒整编为一个军，在军中设立将军；把每百名兵卒整编为一个幢，在幢中设立帅。在进攻作战时，抢先上前占领敌阵的人，便把一些缴获的战利品赏赐给他，临阵怯懦、畏缩不前的人便用石头砸他的脑袋，把他处死。

柔然社仑方睦于秦，遣将救黜弗、素古延；辛卯，和突逆击，大破之，社帅仑其部落远遁漠北，夺高车之地而居之。斛律部帅倍侯利击社仑，大为所败，倍侯利奔魏。社仑于是西北击匈奴遗种日拔也鸡，大破之，遂吞并诸部，士马繁盛，雄于北方。其地西至焉耆，东接朝鲜，南临大漠，旁侧小国皆羁属焉。自号豆代可汗。始立约束，以千人为军，军有将；百人为幢，幢有帅。攻战先登者赐以虏获，畏懦者以石击其首而杀之。
南凉车骑将军秃发檀攻克显美，抓住后凉国昌松郡守孟，对他大加斥责，因为他迟迟不降。孟说：“我孟接受吕氏的厚诚恩戴，承蒙他分授给我虎符，让我镇守一方疆土，如果不等到你们大军的到来，看见你们的旌旗便去依附投奔，恐怕要受到您的怪罪呀！”秃发檀把他释放，并且礼相待，强行迁移了二千多户当地居民，便撤兵回去了。他又任命孟为左司马。孟辞谢说：“吕氏就要灭亡了，圣明的贵国朝廷一定会攻占黄河以西的地方，这是无论聪明还是愚蠢的人都可以一目了然的事。但是，我孟给人家戍守城池却不能完成使命，保全防地，如果又厚颜冒然地接受您这么高的职务，我在内心里实在觉得不安。如果我要承蒙您的恩惠的话，就请您让我到姑臧去接受故国对我的诛杀，那么即使死，我也是不朽的了。”秃发檀被他的气节所感动，把他放回去了。

秃发礻韦檀克显美，执孟礻韦而责之，以其不早降。礻韦曰：“礻韦受吕氏厚恩，分符守土；若明公大军甫至，望旗归附，恐获罪于执事矣。”礻韦檀释而礼之，徙二千馀户而归，以礻韦为左司马。礻韦辞曰：“吕氏将亡，圣朝必取河右，人无愚智皆知之。但礻韦为人守城不能全，复忝显任，于心窃所未安。若蒙明公之惠，使得就戮姑臧，死且不朽。”礻韦檀义而归之。
东晋东部地区遭受孙恩变民所导致的战乱的影响，继以灾荒年景，百姓饥饿贫困，水路的粮食运输不能继续。荆州刺史桓玄又禁闭断绝长江通道，致使官府和私人间的物资积蓄全部空乏，部队也只能用一些粮食的麸皮和橡树的果实等给战士充饥。桓玄以为朝廷正处在多事之秋，值得忧虑的事很多，一定没有闲暇来讨伐自己，因此，可以趁此机会积蓄力量，等待时机。等到朝廷征讨他的大部队就要出发的时候，他的堂兄太傅长史桓石生秘密地用书信告诉了他这个消息，桓玄大吃一惊，打算把部队全部集结到江陵来据守。长史卞范之说：“明公的英名威振于远近，司马元显却是个嘴里还有乳臭的小孩子，刘牢之已经非