起昭阳大荒落，尽阏逢敦牂，凡二年。
起（癸已，公元前208年），止（甲午，公元前207年），一共两年。

二世皇帝下二年（癸巳，公元前二零八年）
秦二世皇帝二年（癸已，公元前208年）

冬，十月，泗川监平将兵围沛公于丰，沛公出与战，破之，令雍齿守丰。十一月，沛公引兵之薛。泗川守壮兵败于薛，走至戚，沛公左司马得杀之。
冬季，十月，秦王朝名叫平的泗川郡监，率军将刘邦包围在丰地，刘邦出兵应战，打败了秦军，即命雍齿守卫丰地。十一月，刘邦领兵去攻薛地，泗川郡守名叫壮的，在薛地吃了败仗后，逃到戚地。刘邦的左司马曹无伤将他捉住杀掉了。

周章出关，止屯曹阳，二月馀，章邯追败之。复走渑池，十馀日，章邯击，大破之。周文自刎，军遂不战。
楚国将领周文率军退出函谷关，到曹阳亭后驻扎下来，过了两个多月，秦将章邯领兵追击打败了楚军。周文又逃跑到渑池，十余日后，章邯发起攻击，大败周文。周文自杀，楚军于是不再作战。

吴叔围荥阳，李由为三川守，守荥阳，叔弗能下。楚将军田臧等相与谋曰：“周章军已破矣，秦兵旦暮至。我围荥阳城弗能下，秦兵至，必大败，不如少遗兵守荥阳，悉精兵迎秦军。今假王骄，不知兵权，不足与计事，恐败。”因相与矫王令以诛吴叔，献其首于陈王。陈王使使赐田臧楚令尹印，使为上将。
吴广率军围攻荥阳，秦朝李由为三川郡守，固守荥阳，吴广不能攻下。楚将军田臧等便相互商议说：“周文的军队已被击败了，秦兵很快就会到来。我们围攻荥阳城不下，秦军一到，必将大败我军，不如留一小部分兵力围守荥阳，而调动全部精兵迎击秦军。但现在代理楚王的吴广自高自大，不懂得灵活用兵，不值得与他谋划对策，否则恐怕会坏事。”因此就一起假传楚王陈胜的命令杀掉了吴广，又将吴广的头颅献给陈胜。陈胜派使者把楚令尹的官印赐给田臧，并任命他为上将军。

田臧乃使诸将李归等守荥阳，自以精兵西迎秦军于敖仓，与战。田臧死，军破。章邯进兵击李归等荥阳下，破之，李归等死。阳城人邓说将兵居郯，章邯别将击破之。铚人伍逢将兵居许，章邯击破之。两军皆散，走陈，陈王诛邓说。二世数诮让李斯：“居三公位，如何令盗如此！”李斯恐惧，重爵禄，不知所出，乃阿二世意，以书对曰：“夫贤主者，必能行督责之术者也。故申子曰‘有天下而不恣睢，命之曰以天下为桎梏’者，无他焉，不能督责，而顾以其身劳于天下之民，若尧、禹然，故谓之桎梏也。夫不能修申、韩之明术，行督责之道，专以天下自适也；而徒务苦形劳神，以身徇百姓，则是黔首之役，非畜天下者也，何足贵哉！故明主能行督责之术以独断于上，则权不在臣下，然后能灭仁义之涂，绝谏说之辩，荦然行恣睢之心，而莫之敢逆。如此，群臣、百姓救过不给，何变之敢图！”二世说，于是行督责益严，税民深者为明吏，杀人众者为忠臣，刑者相半于道，而死人日成积于市，秦民益骇惧思乱。
田臧于是令李归等将领继续围攻荥阳，自己亲率精兵向西至敖仓迎击秦军，与秦兵交锋中，田臧战死，楚军大败。章邯进军荥阳城下攻打李归等，击败了楚军，李归等将领战死。楚将阳城人邓说领兵屯居在郯地，章邯的另一路部将击败了邓的军队。地人伍逢率军驻扎在许地，章邯又发兵将伍逢打败。邓、伍两军都溃散而逃奔到陈地，陈胜为此杀了邓说。 二世多次谴责李斯：“身居三公高位，如何使盗贼猖狂到这种地步！”李斯颇为恐惧，但他又很看重贪恋官爵利禄，不知怎么办才好，便迎合二世的心意，上书应答说：“贤明的君主，必定是能对臣下施行考察罪过处以刑罚的统治术的人。所以申不害说：‘拥有天下却不肆情放纵，称之为“把天下当作自己的桎梏”的原因，并不是别的，就在于不能对臣下明察罪过施行惩处，反而以自身之力为天下平民百姓操劳，即如唐尧、大禹那样，故此称之为‘桎梏’。不能研习申不害、韩非的高明法术，实行察罪责罚的手段，一心将天下作为使自己快乐的资本，反而偏要劳身苦心地去为百姓效命，似此就成为平民百姓的奴仆，不能算是统治天下的君王了。这有什么值得崇尚的啊！所以贤明的君主能施行察罪责罚之术，在上独断专行，这样权力就不会旁落至下属臣僚手中，然后才能阻断实施仁义的道路，杜绝规劝者的论辩，独自称心如意地为崐所欲为，谁也不敢抵触反抗。如此，群臣、百姓想补救自己的过失还来不及呢，哪里还敢去图谋什么变故！”二世十分高兴，便更加严厉地实行察罪惩处，以向百姓征收重税的人为有才干的官吏，以杀人多的官员为忠臣，结果使路上的行人有一半是受过刑罚的罪犯，死人的尸体天天成堆地积陈在街市中，秦朝的百姓因此愈加惊骇恐惧，思念着发生动乱。

赵李良已定常山，还报赵王。赵王复使良略太原。至石邑，秦兵塞井陉，未能前。秦将诈为二世书以招良。良得书未信，还之邯郸，益请兵。未至，道逢赵王姊出饮，从百馀骑，良望见，以为王，伏谒道旁。王姊醉，不知其将，使骑谢李良。李良素贵，起，惭其从官。从官有一人曰：“天下畔秦，能者先立。且赵王素出将军下，今女儿乃不为将军下车，请追杀之！”李良已得秦书，固欲反赵，未决，因此怒，遣人追杀王姊，因将其兵袭邯郸。邯郸不知，竟杀赵王、邵骚。赵人多为张耳、陈馀耳目者，以故二人独得脱。
赵国的将领李良已平定了常山，回报赵王武臣。赵王又派他去夺取太原。李良领兵抵达石邑时，秦军布防在井陉口，赵军无法继续前进。秦将伪造二世的书信，用以招降李良。李良接书后没有相信，率军返回邯郸，请求增援兵力。还没有到达邯郸，在途中遇见赵王的姐姐外出饮宴归来。李良望见，以为是赵王来了，连忙在道旁伏地拜谒。赵王的姐姐酩酊大醉，不知道他是将官，仅命随行骑兵向他致意。李良向来尊贵，起身后，回看他的随从官员，自觉羞惭极了。随员中有一人说道：“天下反叛秦朝，有能耐的人先立为王。况且赵王的地位一向比您低，如今一个女流之辈就不肯为您下车还礼，所以请追杀她！”李良已得到过二世的书信，原本就想反叛赵国，只是还未最终作出决断。于是便借着一时的愤怒，派人追上去杀掉了赵王的姐姐，并趁势率军袭击邯郸。邯郸的守兵完全没有察觉，致使李良最终杀掉了赵王和左丞相邵骚。赵国人中有许多是张耳、陈馀的耳目，及时通报消息，二人因此得以独自脱逃。

陈人秦嘉、符离人硃鸡石等起兵，围东海守于郯。陈王闻之，使武平君畔为将军，监郯下军。秦嘉不受命，自立为大司马，恶属武平君，告军吏曰：“武平君年少，不知兵事，勿听！”因矫以王命杀武平君畔。
陈人秦嘉、符离人朱鸡石等聚众起兵，将东海郡守围困在郯地。陈胜闻讯，即派名叫畔的武平君任将军，督率围郯城的各路军队。秦嘉不接受此命令，自立为大司马，并由于厌恶隶属于武平君而告诉他的军吏说：“武平君年少，不懂用兵之事，不要听他的！”随即假传陈胜的命令，杀了武平君畔。

二世益遣长史司马欣、董翳佐章邯击盗。章邯已破伍逢，击陈柱国房君，杀之。又进击陈西张贺军。陈王出监战。张贺死。
二世增派长史司马欣、董翳辅助章邯攻打盗贼。章邯已击败伍逢，并攻击在陈地的楚上柱国房君蔡赐，杀掉了他。接着又进击陈地西侧张贺的军队。陈胜亲自上阵督战。张贺还是战死了。

腊月，陈王之汝阴，还，至下城父，其御庄贾杀陈王以降。初，陈涉既为王，其故人皆往依之。妻之父亦往焉，陈王以众宾待之，长揖不拜。妻之父怒曰：“怙乱僭号，而傲长者，不能久矣！”不辞而去。陈王跪谢，遂不为顾。客出入愈益发舒，言陈王故情。或说陈王曰：“客愚无知，颛妄言，轻威。”陈王斩之。诸故人皆自引去，由是无亲陈王者。陈王以硃防为中正，胡武为司过，主司群臣。诸将徇地至，令之不是，辄系而罪之。以苛察为忠，其所不善者，弗下吏，辄自治之。诸将以其故不亲附，此其所以败也。
腊月，陈胜前往汝阴，返归时到达下城父，他的车夫庄贾将他刺杀，投降了秦军。当初，陈胜既已作了楚王，他过去的朋友们纷纷前往投靠。陈胜妻子的父亲也去了，但陈胜对他却以普通宾客相待，只是拱手高举行见面礼，并不下拜。陈胜的岳父因此生气地说：“依仗着叛乱，超越本分自封帝王的称号，且对长辈傲慢无礼，不能长久！”即不辞而走。陈胜急忙跪下道歉，老人终究不予理会。陈胜的一位客人进进出出愈益放纵，谈论陈胜的往事。于是有人就劝陈胜道：“客人愚昧无知，专门胡说八道，有损您的威严。”陈胜便把这位客人杀了。如此，陈胜昔日的朋友都自动离去，从此再也没有亲近他的人了。陈胜又任命朱防为中正，胡武为司过，专管督察群臣的过失。众将领攻城掠地到达目的地，凡有不听从陈胜命令的，即被抓起来治罪。以苛刻纠察同僚的过失为忠诚之举，对于所不喜欢的人，不送交司法官员审理，即擅自进行处置。众将领因此都不再亲近依附于陈胜。这是陈胜所以失败的原因。

陈王故涓人将军吕臣为苍头军，起新阳，攻陈，下之，杀庄贾，复以陈为楚。葬陈王于砀，谥曰隐王。
过去在陈胜左右担任洒扫的近侍、将军吕臣建立了一支青巾裹头的苍头军，在新阳起兵，进攻陈地，克复后杀了庄贾，重又以陈地为楚都，将陈胜葬在砀县，谥号为“隐王”。

初，陈王令铚人宋留将兵定南阳，入武关。留已徇南阳，闻陈王死，南阳复为秦，宋留以军降，二世车裂留以徇。
起初，陈胜命人宋留率军平定南阳，进入武关。宋留已攻下南阳，听到陈胜死亡的消息后，南阳重又被秦军占领，宋留领兵投降，二世将他车裂示众。

魏周市将兵略地丰、沛，使人招雍齿。雍齿雅不欲属沛公，即以丰降魏。沛公攻之，不克。
魏国周率军夺取丰、沛，派人招降雍齿。雍齿平素就不愿意归属刘邦，于是即举丰邑降魏。刘邦攻丰邑，没能克复。

赵张耳、陈馀收其散兵，得数万人，击李良。良败，走归章邯。
赵国张耳、陈馀收集逃散的士卒，得数万人，随即攻打李良。李良兵败而逃，归降了章邯。

客有说耳、馀曰：“两君羁旅，而欲附赵，难可独立。立赵后，辅以谊，可就功。”乃求得赵歇。春，正月，耳、馀立歇为赵王，居信都。
宾客中有人劝说张耳、陈馀道：“二位作客他乡是外地人，要想使赵国人归附，是很难独立获得成功的。若拥立故赵国国君的后裔，并以仁义辅助他，便可以成就功业。”二人于是寻求到了赵歇。春季，正月，张耳、陈馀立赵歇为赵王，驻居信都。

东阳宁君、秦嘉闻陈王军败，乃立景驹为楚王，引兵之方与，欲击秦军定陶下；使公孙庆使齐，欲与之并力俱进。齐王曰：“陈王战败，不知其死生，楚安得不请而立王！”公孙庆曰：“齐不请楚而立王，楚何故请齐而立王！且楚首事，当令于天下。”田儋杀公孙庆。
东阳人宁君和秦嘉闻听陈胜兵败，便拥立景驹为楚王，领兵前往方与，打算在定陶攻击秦军，即遣公孙庆出使齐国，想要与齐合力共同进军攻秦。齐王说：“陈胜战败，至今生死不明，楚国怎么能不请示齐国便自行立王呀！”公孙庆道：“齐国不请示楚国即立王，楚国为什么要请示齐国后才立王呢！况且楚国首先起事，理当号令天下。”齐王田儋于是就将公孙庆杀了。

秦左、右校复攻陈，下之。吕将军走，徼兵复聚，与番盗黥布相遇，攻击秦左、右校，破之青波，复以陈为楚。
秦朝的左、右校尉率军再次攻陷陈，吕臣兵败逃跑，收集散兵重新聚合后，与番阳县的盗贼黥布相遇，合兵攻打秦朝的左、右校尉，在青波击败秦军，重又以陈为楚都。

黥布者，六人也，姓英氏，坐法黥，以刑徒论输骊山。骊山之徒数十万人，布皆与其徒长豪杰交通，乃率其曹耦，亡之江中为群盗。番阳令吴芮，甚得江湖间心，号曰番君。布往见之，其众已数千人。番君乃以女妻之，使将其兵击秦。
黥布是六地人，姓英，因犯法被判处黥刑，以刑徒定罪后被送往骊山做苦工。当时赴骊山服劳役的犯人有数十万，黥布与其中的头目和强横有势力的人都有交往，于是即率领他的一伙人逃亡至长江一带，聚结为盗匪。番阳县令吴芮，很受江湖中百姓的爱戴，被称号为“番君”。黥布便前往求见，这时黥布的部众已达数千人。番君即将自己的女儿嫁给黥布，命他率领部众攻击秦军。

楚王景驹在留，沛公往从之。张良亦聚少年百馀人，欲往从景驹，道遇沛公，遂属焉。沛公拜良为厩将。良数以太公兵法说沛公，沛公善之，常用其策。良为他人言，皆不省。良曰：“沛公殆天授！”故遂从不去。沛公与良俱见景驹，欲请兵以攻丰。时章邯司马尸二将兵北定楚地，屠相，至砀。东阳宁君、沛公引兵西，战萧西，不利，还，收兵聚留。二月，攻砀，三日，拔之。收砀兵得六千人，与故合九千人。三月，攻下邑，拔之。还击丰，不下。
楚王景驹驻居留地，刘邦前往归附。张良也聚集青年一百余人，打算去投奔景驹，途中遇到刘邦，就归属了他，刘邦授给张良掌厩将之职。张良多次用《太公兵法》的道理向刘邦献策，刘邦很赏识他，常常采用他的计策。张良向其他人讲述《太公兵法》，那些人都不能领悟。张良因此说道：“沛公大概是天赋之才吧！”于是便留下来不再他往。 刘邦与张良一同去进见景驹，想请求增拨兵力，以反攻丰邑。这时秦将章邯的向北占领楚的土地，洗劫屠戮相后，抵达砀。东阳人宁君、刘邦随即领兵西进，在萧县的西面与秦军交锋，但因出战失利而退回，收拢兵力聚集在留。二月，刘邦等攻打砀，历时三日，攻克了该城，收编了砀的降兵，得六千人，与以前的兵力汇合一处，达九千人。三月，刘邦等又率军攻打下邑，克复后，回击丰，却仍然未能攻下。

广陵人召平为陈王徇广陵，未下。闻陈王败走，章邯且至，乃渡江，矫陈王令，拜项梁为楚上柱国，曰：“江东已定，急引兵西击秦！”梁乃以八千人渡江而西。闻陈婴已下东阳，使使欲与连和俱西。陈婴者，故东阳令史，居县中，素信谨，称为长者。东阳少年杀其令，相聚得二万人，欲立婴为王。婴母谓婴曰：“自我为汝家妇，未尝闻汝先世之有贵者。今暴得大名，不祥；不如有所属。事成，犹得封侯；事败，易以亡，非世所指名也。”婴乃不敢为王，谓其军吏曰：“项氏世世将家，有名于楚，今欲举大事，将非其人不可。我倚名族，亡秦必矣！”其众从之，乃以兵属梁。
广陵人召平为陈胜攻夺广陵，但没能攻陷。这时他闻悉陈胜兵败逃亡，章邯的军队就要来到，便渡过长江，假传陈胜的命令，授给项梁楚上柱国的官职，说：“长江以东已经平定，应火速率军向西攻打秦军！”项梁于是就领八千人渡过长江往西进发。听到陈婴已经攻克了东阳的消息，项梁即派出使者，想要与陈婴联合起来共同西进。陈婴这个人，是过去东阳县的令史，居住在县城中，为人一向诚信谨慎，被称作长者。东阳县的年轻人杀掉了县令，相聚得两万人，欲拥立陈婴为王。陈婴的母亲因此对陈婴说：“自从我作了你们家的媳妇以来，还不曾听说你的祖先中有过地位显赫的人。而今突然获得大名声，不是什么好兆头。不如依附归属于他人，这样，事情成功了，仍然得以封侯，事情失败了，也容易逃亡，因为不是世上被指名道姓的人物。”陈婴于是不敢称王，对他的军官们说：“项姓世世代代为将门，在楚国享有盛名，如今想要办大事，将帅就非这种人不可。我们依靠名家望族，灭亡秦朝便是必定的了！”他的部下听从了他的话，即让部队归项梁统帅。

英布既破秦军，引兵而东；闻项梁西渡淮，布与蒲将军皆以其兵属焉。项梁众凡六七万人，军下邳。
英布已经击败了秦军，便领兵东进。听说项梁要西渡淮河，黥布和蒲将军就都将他们的部队归属于项梁指挥了。项梁这时的部众共达六七万人，驻扎在下邳。

景驹、秦嘉军彭城东，欲以距梁。梁谓军吏曰：“陈王先首事，战不利，未闻所在。今秦嘉倍陈王而立景驹，逆无道！”乃进兵击秦嘉，秦嘉军败走。追之，至胡陵，嘉还战。一日，嘉死，军降；景驹走死梁地。
楚王景驹、将领秦嘉驻军彭城东面，想要抵抗项梁。项梁对军官们说：“陈胜首先起事，作战不利，不知去向。现在秦嘉背叛楚王陈胜而拥立景驹，实属大逆不道！”便进军攻打秦嘉，秦嘉的军队大败而逃。项梁领兵追击到胡陵，秦嘉回师对战了一天，秦嘉战死，他的军队即归降了。景驹逃跑，死在了梁地。

梁已并秦嘉军，军胡陵，将引军而西。章邯军至栗，项梁使别将硃鸡石、馀樊君与战。馀樊君死，硃鸡石军败，亡走胡陵。梁乃引兵入薛，诛硃鸡石。
项梁已经兼并了秦嘉的军队，就驻扎在胡陵，将要率军西进。章邯的军队这时抵达栗，项梁便命另统一军的将领朱鸡石、馀樊君与章军交战。馀樊君战死，朱鸡石的队伍吃了败仗，逃奔胡陵。项梁于是率军进入薛，杀了朱鸡石。

沛公从骑百馀往见梁，梁与沛公卒五千人，五大夫将十人。沛公还，引兵攻丰，拔之。雍齿奔魏。
刘邦率百余名随从去拜见项梁。项梁给刘邦增拨了士兵五千名，五大夫级的军官十名。刘邦回去后，又领兵进攻丰邑，攻陷了该城。雍齿投奔魏国。

项梁使项羽别攻襄城，襄城坚守不下；已拔，皆坑之，还报。
项梁派项羽从另一路攻打襄城，襄城坚守，一时攻不下。待到攻陷后，项羽即将守城军民全部活埋掉，然后回报项梁。

梁闻陈王定死，召诸别将会薛计事，沛公亦往焉。居鄛人范增，年七十，素居家，好奇计，往说项梁曰：“陈胜败，固当。夫秦灭六国，楚最无罪。自怀王入秦不反，楚人怜之至今。故楚南公曰：‘楚虽三户，亡秦必楚。’今陈胜首事，不立楚后而自立，其势不长。今君起江东，楚蜂起之将皆争附君者，以君世世楚将，为能复立楚之后也。”于是项梁然其言，乃求得楚怀王孙心于民间，为人牧羊。夏，六月，立以为楚怀王，从民望也。陈婴为上柱国，封五县，与怀王都盱眙。项梁自号为武信君。
项梁听说陈胜确实死了，便将各部将领召集到薛议事，刘邦也前往参加。居人范增，年已七十，一向住在家中，好出奇计，前去劝说项梁道：“陈胜的失败是本来就应当的。秦朝灭亡六国，楚国最没有罪过。且自从怀王到秦国后一去不返，楚国人怀念他直至今日。因此楚南公说：‘楚国即便是只剩下三户人家，灭亡秦国的也必定是楚国。’如今陈胜首先起事反秦，不拥立楚王的后裔而自立为王，他的势力不能长久。现在您在江东起兵，楚地蜂拥而起的将领都争相归附您，正是因为您家世世代代是楚国的将领，故而能够重新拥立楚王后代的缘故啊！”项梁当时认为他说的很对，就从民间寻找到楚怀王的孙子芈心，芈心这时正在为人家放羊；到夏季，六月，项梁即拥立他为楚怀王，以顺从百姓的愿望。陈婴任楚国的上柱国，赐封五县，跟随怀王建都盱眙。项梁则自号为武信君。

张良说项梁曰：“君已立楚后，而韩诸公子横阳君成最贤，可立为王，益树党。”项梁使良求韩成，立以为韩王，以良为司徒，与韩王将千馀人西略韩地，得数城，秦辄复取之；往来为游兵颍川。
张良劝说项梁道：“您已经拥立了楚王的后代，韩国的各位公子中，横阳君韩成最为贤能，可以立为王，以增树党羽。”项梁于是便派张良找到韩成，立他为韩王。由张良任韩国的司徒，随韩王率一千余人向西攻取过去韩国的领地，夺得数城，但秦军随即又夺了回去。如此韩军便在颍川一带来回游动。

章邯已破陈王，乃进兵击魏王于临济。魏王使周市出，请救于齐、楚。齐王儋及楚将项它皆将兵随市救魏。章邯夜衔枚击，大破齐、楚军于临济下，杀齐王及周市。魏王咎为其民约降，约定，自烧杀。其弟豹亡走楚，楚怀王予魏豹数千人，复徇魏地。齐田荣收其兄儋馀兵，东走东阿，章邯追围之。齐人闻齐王儋死，乃立故齐王建之弟假为王，田角为相，角弟间为将，以距诸侯。
章邯已经打败了陈胜，即进兵临济攻打魏王。魏王派周出临济城，向齐、楚两国求援。齐王田儋和楚将项它都率军随周去援救魏国。章邯便在夜间命士兵口中衔枚进行突袭，在临济城下大败齐、楚的军队，杀了齐王和周。魏王咎为他的百姓而订约投降，降约确定后，即自焚而亡。魏咎的弟弟魏豹逃奔楚国，楚怀王给了魏豹数千人，重新夺取魏国的领地。齐国田荣收集他的党兄田儋的余部，向东撤退到东阿。章邯随后追击包围了田荣的军队。齐国人这时听说田儋已死，便拥立已故齐王田建的弟弟田假为齐王，田角任相国，田角的弟弟田间为将军，以对抗诸侯国。

秋，七月，大霖雨。武信君引兵攻亢父，闻田荣之急，乃引兵击破章邯军东阿下，章邯走而西。田荣引兵东归齐。武信君独追北，使项羽、沛公别攻城阳，屠之。楚军军濮阳东，复与章邯战，又破之。章邯复振，守濮阳，环水。沛公、项羽去，攻定陶。
秋季，七月，大雨连绵不止。武信君项梁率军攻打亢父，闻悉田荣危急，就领兵到东阿城下击败了章邯的军队。章邯向西逃跑。田荣于是率军往东返回齐国。项梁独自引兵追击败逃的秦军，派项羽、刘邦从另一路攻打城阳，屠灭了全城。楚军驻扎在濮阳东面，重又与章邯的军队交战，再次打败了秦军。章邯重新振作起来，坚守濮阳，挖沟引水环城自固。项梁、刘邦因此撤兵，去攻打定陶。

八月，田荣击逐齐王假，假亡走楚，田角亡走赵。田间前救赵，因留不敢归。田荣乃立儋子市为齐王，荣相之，田横为将，平齐地。章邯兵益盛，项梁数使使告齐、赵发兵共击章邯。田荣曰：“楚杀田假，赵杀角、间，乃出兵。”楚、赵不许。田荣怒，终不肯出兵。郎中令赵高恃恩专恣，以私怨诛杀人众多，恐大臣入朝奏事言之，乃说二世曰：“天子之所以贵者，但以闻声，群臣莫得见其面故也。且陛下富于春秋，未必尽通诸事。今坐朝廷，谴举有不当者，则见短于大臣，非所以示神明于天下也。陛下不如深拱禁中，与臣及侍中习法者待事，事来有以揆之。如此，则大臣不敢奏疑事，天下称圣主矣。”二世用其计，乃不坐朝廷见大臣，常居禁中。赵高侍中用事，事皆决于赵高。
八月，田荣追击齐王田假，田假逃奔到楚国。田间在此之间到赵国请求救兵，因此留在那里不敢回国。田荣便立田儋的儿子田为齐王，田荣自任齐相，田横为将军，平定齐国的领地。这时章邯的兵力增大，项梁几次派使者去通告齐国和赵国出兵共同攻打章邯。田荣说：“如果楚国杀掉田假，赵国杀了田角、田间，我就出兵。”楚、赵两国不答应，田荣于是大怒，始终不肯出兵。 秦朝郎中令赵高仰仗着受皇帝恩宠而专权横行，因报他的私怨杀害了很多人，因此恐怕大臣们到朝廷奏报政务时揭发他，就劝二世说：“天子之所以尊贵，不过是因为群臣只能听到他的声音，而不能见到他的容颜罢了。况且陛下还很年轻，未必对件件事情都熟悉，现在坐在朝廷上听群臣奏报政务，若有赏罚不当之处，就会把自己的短处暴露给大臣们，似此便不能向天下人显示圣明了。所以陛下不如拱手深居宫禁之中，与我和熟习法令规章的侍中们在一起等待事务奏报，大臣们将事务报上来才研究处理。这样，大臣们就不敢奏报是非难辨的事情，天下便都称道您为圣明的君主了。”二世采纳了赵高的这一建议，不再坐朝接见大臣，常常住在深宫之中，赵高侍奉左右，独掌大权，一切事情都由他来决定。

高闻李斯以为言，乃见丞相曰：“关东群盗多，今上急，益发繇，治阿房宫，聚狗马无用之物。臣欲谏，为位贱，此真君侯之事。君何不谏？”李斯曰：“固也，吾欲言之久矣。今时上不坐朝廷，常居深宫。吾所言者，不可传也。欲见，无闲。”赵高曰：“君诚能谏，请为君侯上闲，语君。”于是赵高待二世方燕乐，妇女居前，使人告丞相：“上方闲，可奏事。”丞相至宫门上谒。如此者三。二世怒曰：“吾常多闲日，丞相不来；吾方燕私，丞相辄来请事！丞相岂少我哉，且固我哉？”赵高因曰：“夫沙丘之谋，丞相与焉。今陛下已立为帝，而丞贵不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不问臣，臣不敢言。丞相长男李由为三川守，楚盗陈胜等皆丞相傍县之子，以故楚盗公行，过三川城，守不肯击。高闻其文书相往来，未得其审，故未敢以闻。且丞相居外，权重于陛下。”二世以为然，欲案丞相，恐其不审，乃先使人按验三川守与盗通状。
赵高听说李斯对此不满而有非议，便去会见丞相李斯说：“关东地区的盗贼纷纷起来闹事，现在皇上却加紧增征夫役去修建阿房宫，并搜集狗马一类无用的玩物。我想进行规劝，但因地位卑贱不敢言。这可实在是您的事情啊，您为什么不去劝谏呢？”李斯道：“本来是该如此啊，我早就想说了。但如今皇上不坐朝接见大臣听取奏报，经常住在深宫中，我所要说的话，不能传达进去，而想要觐见，又没有机会。”赵高说：“倘若您真的要进行规劝，就请让我在皇上得空的时候通知您。”于是赵高等到二世正在欢宴享乐、美女站满面前时，派人通告李斯：“皇上正有空闲，可以进宫奏报事情。“李斯即到宫门求见。如此接连三次。二世大怒道：“我常常有空闲的日子，丞相不来。我正在闲居休息，丞相就来请示奏报！丞相这岂不是轻视我年幼看不起我吗？”赵高便趁机说道：“沙丘伪造遗诏逼扶苏自杀的密谋，丞相参与了。现在陛下已立为皇帝，而丞相的地位却没有提高，他的意思也是想要割地称王了。而且陛下若不问我，我还不敢说，丞相的长子李由任三川郡守，楚地盗贼陈胜等都是丞相邻县的人，因此这些盗贼敢于公然横行，以致经过三川城的时候，李由只是据城防守不肯出击。我听说他们还相互有文书往来，因尚未了解确实，所以没敢奏报给陛下。况且丞相在外面，权势比陛下大。”二世认为赵高说得有理，便想查办丞相，但又怕事实不确，于是就先派人去审核三川郡守与盗贼相勾结的情况。

李斯闻之，因上书言赵高之短曰：“高擅利擅害，与陛下无异。昔田常相齐简公，窃其恩威，下得百姓，上得群臣，卒弑齐简公而取齐国，此天下所明知也。今高有邪佚之志，危反之行，私家之富，若田氏之于齐矣，而又贪欲无厌，求利不止，列势次主，其欲无穷，劫陛下之威信，其志若韩玘为韩安相也。陛下不图，臣恐其必为变也。”二世曰：“何哉！夫高，故宦人也，然不为安肆志，不以危易心，洁行修善，自使至此，以忠得进，以信守位，朕实贤之。而君疑之，何也？且朕非属赵君，当谁任哉！且赵君为人，精廉强力，下知人情，上能适朕，君其勿疑！”二世雅爱信高，恐李斯杀之，乃私告赵高。高曰：“丞相所患者独高，高已死，丞相即欲为田常所为。”
李斯听说了这件事，即上奏书揭发赵高的短处说：“赵高专擅赏罚大权，他的权力跟陛下没有什么区别了。从前田常当齐国国君简公的相国，窃取了齐简公的恩德威势，下得百姓拥戴，上获群臣支持，终于杀掉了简公，夺取了齐国，这是天下周知的吏事啊。如今赵高有邪恶放纵的心意，阴险反叛的行为，他私家的富足，与田氏在齐国一样，而又贪得无厌，追求利禄不止，地位权势仅次于君主，欲望无穷，窃取陛下的威信，他的野心就犹如韩当韩国国君韩安的相时那样了。陛下不设法对付，我怕他是必定会作乱的。”二世说：“这是什么话！赵高本来就是个宦官，但他却从不因处境安逸而放肆地胡作非为，不因处境危急而改变忠心，他行为廉洁向善，靠自己的努力才得到今天的地位。他因忠诚而得到进用，因守信义而保持职位，朕确实认为他贤能。但您却怀疑他，这是为什么呢？而且朕不依靠赵高，又当任用谁呀！何况赵高的为人，精明廉洁、强干有力，对下能了解人情民心，对上则能适合朕的心意，就请您不要猜疑了罢！”二世非常喜爱赵高，唯恐李斯把他杀掉，便暗中将李斯的话告诉了赵高。赵高说：“丞相所担心的只是我一个人，我死了，丞相就要干田常所干的那些事了。”

是时，盗贼益多，而关中卒发东击盗者无已。右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫进谏曰：“关东群盗并起，秦发兵追击，所杀亡甚众，然犹不止。盗多，皆以戍、漕、转、作事苦，税赋大也。请且止阿房宫作者，减省四边戍、转。”二世曰：“凡所为贵有天下者，得肆意极欲，主重明法，下不敢为非，以制御海内矣。夫虞、夏之主，贵为天子，亲处穷苦之实以徇百姓，尚何于法！且先帝起诸侯，兼天下，天下已定，外攘四夷以安边境，作宫室以章得意，而君观先帝功业有绪。今朕即位，二年之间，群盗并起，君不能禁，又欲罢先帝之所为，是上无以报先帝，次不为朕尽忠力，何以在位！”下去疾、斯、劫吏，案责他罪。去疾、劫自杀，独李斯就狱。二世以属赵高治之，责斯与子由谋反状，皆收捕宗族、宾客。赵高治斯，榜掠千馀，不胜痛，自诬服。
此时，盗贼日益增多，而秦朝廷不停地征发关中士兵去东方攻打盗贼，右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫便为此提出规劝说：“关东群盗同时起事，秦朝发兵进剿，所诛杀的非常多，但仍然不能止息。盗贼之所以多，都是由于兵役、水陆运输和建筑等事劳苦不堪，赋税太重的缘故啊。恳请暂时让修建阿房宫的役夫们停工，减少四方戌守边防的兵役、运输等徭役。”二世说：“大凡所以能尊贵至拥有天下的原因，就在于能够为所欲为、极尽享乐，君主重在修明法制，臣下便不敢为非作歹，凭此即可驾驭天下了。虞、夏的君主，虽然高贵为天子，却亲自处于穷苦的实境，以为百姓献身，这还有什么可效法的呢？！况且先帝由诸侯起家，兼并了天下。天下已经平定，就对外排除四方蛮族以安定边境，对内兴修宫室以表达得意的心情，而你们是看到了先帝业绩的开创的。如今朕即位，两年的时间里，盗贼便蜂拥而起，你们不能加以禁止，又想要废弃先帝创立的事业，这即是上不能报答先帝，下不能为朕尽忠效力，如此你们凭什么占据着自己的官位呢？！”于是就将冯去疾、李斯、冯劫交给司法官吏，审讯责罚他们的其他罪过。冯去疾、冯劫自杀了，只有李斯被下至狱中。二世即交给赵高处理，查究李斯与儿子李由进行谋反的情况，将他们的家族、宾客全都逮捕了。赵高惩治李斯，笞打他一千余板，李斯不堪忍受苦痛，含冤认罪。

斯所以不死者，自负其辩，有功，实无反心，欲上书自陈，幸二世寤而赦之。乃从狱中上书曰：“臣为丞相治民，三十馀年矣。逮秦地之狭隘，不过千里，兵数十万。臣尽薄材，阴行谋臣，资之金玉，使游说诸侯；阴修甲兵，饬政教，官斗士，尊功臣；故终以胁韩，弱魏，破燕、赵，夷齐、楚，卒兼六国，虏其王，立秦为天子。又北逐胡、貉，南定北越，以见秦之强。更克画，平斗斛、度量，文章布之天下，以树秦之名。此皆臣之罪也，臣当死久矣！上幸尽其能力，乃得至今。愿陛下察之！”书上，赵高使吏弃去不奏，曰：“囚安得上书！”
李斯之所以不自杀，是因为他自恃能言善辩，有功劳，实无反叛之心，而想要上书作自我辩解，希望二世能幡然醒悟，将他赦免。于是就从狱中上奏书说：“我任丞相治理百姓，已经三十多年了。曾赶上当初秦国疆土狭小，方圆不过千里，士兵仅数十万的时代。我竭尽自己微薄的才能，暗地里派遣谋臣，供给他们金玉珍宝，让他们去游说诸侯，同时暗中整顿武装，整治政令、教化崐，擢升敢战善斗的将士，尊崇有功之臣。故而终于能以此胁迫韩国，削弱魏国，击破燕国、赵国，铲平齐国、楚国，最终兼并六国，俘获了它们的国君，拥立秦王为天子。接着又在北方驱逐胡人、貉人，在南方戡定百越部族，以显扬秦王朝的强大。并改革文字，统一度量衡和制度，颁布于天下，以树立秦王朝的威名。这些都是我的罪状啊，早就应当被处死了！只是由于皇上希望我竭尽所能，才得以活到今日。故望陛下明察！”奏书呈上后，赵高却命狱吏丢弃而不予上报，并且说道：“囚犯怎么能上书！”

赵高使其客十馀辈诈为御史、谒者、侍中，更往覆讯斯，斯更以其实对，辄使人复榜之。后二世使人验斯，斯以为如前，终不更言。辞服，奏当上。二世喜曰：“微赵君，几为丞相所卖！”及二世所使案三川守由者至，则楚兵已击杀之。使者来，会职责相下吏，高皆妄为反辞以相傅会，遂具斯五刑，论腰斩咸阳市。斯出狱，与其中子俱执。顾谓其中子曰：“吾欲与若复牵黄犬，俱出上蔡东门逐狡兔，岂可得乎！”遂父子相哭，而夷三族。二世乃以赵高为丞相，事无大小皆决焉。
赵高派他的门客十多人假充御史、谒者、侍中，轮番审讯李斯，李斯则翻供以实情对答，于是赵高就让人再行拷打他。后来二世派人去验证李斯的供词，李斯以为还与以前一样，便终究不敢更改口供，在供词上承认了自己的罪状。判决书呈上去后，二世高兴地说：“如果没有赵君，我几乎就被丞相出卖了！”待二世派出去调查三川郡守李由的人抵达三川时，楚军已经杀死了李由。使者回来，正逢李斯被交给司法官吏审问治罪，赵高即捏造了李由谋反的罪证，与李斯的罪状合在一起，于是叛处李斯五刑，在咸阳街市上腰斩。李斯走出监狱时，与他的次子一同被押解，李斯便回头对次子说：“我真想和你重牵黄狗，共同出上蔡东门去追逐狡兔，但哪里还能办得到哇！”于是父子二人相对痛哭。李斯三族的人也都被诛杀了。二世便任命赵高为丞相，事无巨细，全由赵高决定。

项梁已破章邯于东阿，引兵西，北至定陶，再破秦军。项羽、沛公又与秦军战于雍丘，大破之，斩李由。项梁益轻秦，有骄色。宋义谏曰：“战胜而将骄卒惰者，败。今卒少惰矣，秦兵日益，臣为君畏之。”项梁弗听。馀乃使宋义使于齐，道遇齐使者高陵君显，曰：“公将见武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣论武信君军必败。公徐行即免死，疾行则及祸。”二世悉起兵益章邯击楚军，大破之定陶，项梁死。
武信君项梁已在东阿击败了章邯的军队，就领兵西进，等到达定陶时，再度打垮秦军。项羽、刘邦又在雍丘与秦军交战，大败秦军，斩杀了三川郡守李由。项梁于是更加轻视秦军，显露出骄傲的神色。宋义便规劝道：“打了胜仗后，如若将领骄傲、士兵怠惰，必定会失败。现在士兵已有些怠惰了，而秦兵却在一天天地增多，我替您担心啊！”但项梁不听从劝告，竟又派宋义出使齐国。宋义在途中遇到齐国的使者高陵君显，问他道：“您将要去会见武信君吗？”显回答说：“是啊。”宋义道：“我论定武信君必会失败。您慢点去当可免遭一死，快步赶去就将遭受祸殃。”这时二世调动全部军队增援章邯攻打楚军，在定陶大败楚军，项梁战死。

时连雨，自七月至九月。项羽、沛公攻外黄未下，去，攻陈留。闻武信君死，士卒恐，乃与将军吕臣引兵而东，徙怀王自盱眙都彭城。吕臣军彭城东，项羽军彭城西，沛公军砀。
时值连阴雨，自七月到九月雨落不止。项羽、刘邦攻打外黄，未能攻下，便撤军，转攻陈留，闻听项梁已死，楚兵惊恐，项羽、刘邦就和将军吕臣一起率军东撤，并把怀王芈心从盱眙迁出，建都彭城。吕臣驻军彭城东面，项羽驻扎在彭城西面，刘邦则屯驻砀地。

魏豹下魏二十馀城，楚怀王立豹为魏王。
魏豹率军攻克了故魏国的二十多个城市，楚怀王即封立魏豹为魏王。

后九月，楚怀王并吕臣、项羽军，自将之；以沛公为砀郡长，封武安侯，将砀郡兵；封项羽为长安侯，号为鲁公；吕臣为司徒，其父吕青为令尹。
闰九月，楚怀王合并吕臣、项羽二人的军队，由自己统率，任命刘邦为砀郡长，封为武安侯，统领砀郡兵马；封项羽为长安侯，号称鲁公；任命吕臣为司徒，他的父亲吕青为令尹。

章邯已破项梁，以为楚地兵不足忧，乃渡河，北击赵，大破之。引兵至邯郸，皆徙其民河内，夷其城郭。张耳与赵王歇走入巨鹿城，王离围之。陈馀北收常山兵，得数万人，军巨鹿北。章邯军巨鹿南棘原。赵数请救于楚。
章邯已经击垮了项梁的部队，便认为楚地的兵事不值得忧虑，就渡过黄河，向北攻打赵，大败赵军，而后率军抵达邯郸，将城中百姓全部迁徙到河内，铲平了邯郸的城郭。张耳与赵王歇逃入钜鹿城，秦将王离领兵将钜鹿团团围住。陈馀向北收集常山的兵士，获得几万人，驻扎在钜鹿北面，章邯驻军钜鹿南面的棘原。赵于是几次向楚请求救援。

高陵君显在楚，见楚王曰：“宋义论武信君之军必败，居数日，军果败。兵未战而先见败征，此可谓知兵矣。”王召宋义与计事而大说之，因置以为上将军。项羽为次将，范增为末将，以救赵。诸别将皆属宋义，号为“卿子冠军”。
这时齐国的使者高陵君显正在楚，就进见楚怀王说：“宋义推论武信君的军队必败，过了不几天，项军果然失败。军队尚未开战就预见到了败亡的征兆，这可以说是颇懂得兵法了！”楚怀王即召宋义前来商议事情，十分喜欢他，因此便任命他为上将军，项羽为次将，范增为末将，领兵去援救赵国。各路部队的将领也都归宋义统领，号称他为“卿子冠军”。

初，楚怀王与诸将约：“先入定关中者王之。”当是时，秦兵强，常乘胜逐北，诸将莫利先入关。独项羽怨秦之杀项梁，奋势愿与沛公西入关。怀王诸老将皆曰：“项羽为人，慓悍猾贼，尝攻襄城，襄城无遗类，皆坑之，诸所过无不残灭。且楚数进取，前陈王、项梁皆败，不如更遣长者，扶义而西，告谕秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今诚得长者往，无侵暴，宜可下。项羽不可遣，独沛公素宽大长者，可遣。”怀王乃不许项羽，而遣沛公西略地，收陈王、项梁散卒以伐秦。
当初，楚怀王与各路将领约定：“谁先攻入关中，谁就在关中称王。”这时候，秦军还很强大，经常乘胜追击逃敌，故楚将中没有一个人认为先入关是有利的，唯独项羽怨恨秦军杀了项梁，激愤不已，愿同刘邦一起西进入关。楚怀王手下的老将们都说：“项羽这个人，迅捷勇猛、狡诈凶残，曾经在攻破襄城时，将城中军民一个不留地统统活埋了。凡是他经过之处，无不遭到残杀毁灭。况且楚军几次进攻，在前的陈胜、项梁都失败了，因此不如改派敦厚老成的长者，以仁义为号召，率军向西进发，对秦国的父老兄弟们讲明道理。而秦国父老兄弟为他们君主的暴政所苦累已经很久了，如若现在真能有位宽厚的长者前往，不施侵夺暴虐，关中应当是可以攻下的了。项羽不可派遣，只有刘邦向来宽宏大量，有长者气度，可以派遣。”楚怀王于是没有答应项羽的请求，而派刘邦西进夺取土地，收容陈胜、项梁的散兵游勇，以攻击秦军。

沛公道砀，至阳城与杠里，攻秦壁，破其二军。
刘邦率军取道砀，到达阳城、杠里，攻打秦军营垒，击败了秦军的两支部队。

二世皇帝下三年（甲午，前二零七年）
二世皇帝下三年（甲午，公元前207年）

冬，十月，齐将田都畔田荣，助楚救赵。
冬季，十月，齐将田都背叛相国田荣的指令，领兵协助楚援救赵。

沛公攻破东郡尉于成武。
刘邦在成武打败了东郡郡尉。

宋义行至安阳，留四十六日不进。项羽曰：“秦围赵急，宜疾引兵渡河；楚击其外，赵应其内，破秦军必矣。”宋义曰：“不然。夫搏牛之虻，不可以破虮虱。今秦攻赵，战胜则兵疲，我承其敝；不胜，则我引兵鼓行而西，必举秦矣。故不如先斗秦、赵。夫被坚执锐，义不如公；坐运筹策，公不如义。”因下令军中曰：“有猛如虎，狠如羊，贪如狼，强不可使者，皆斩之！”乃遣其子宋襄相齐，身送之至无盐，饮酒高会。天寒，大雨，士卒冻饥。项羽曰：“将戮力而攻秦，久留不行。今岁饥民贫，士卒食半菽，军无见粮，乃饮酒高会；不引兵渡河，因赵食，与赵并力攻秦，乃曰‘承其敝’。夫以秦之强，攻新造之赵，其势必举。赵举秦强，何敝之承！且国兵新破，王坐不安席，扫境内而专属于将军，国家安危，在此一举。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣也！”
宋义带领军队到达安阳，停留了四十六天不进兵。项羽说：“秦军围困赵军形势紧急，应火速领兵渡黄河，如此由楚军在外攻击，赵军在内接应，打败秦军就是一定的了！”宋义道：“不对。要拍打叮咬牛身的大虻虫，而不可以消灭牛毛中的小虮虱。现在秦军攻赵，打胜了，军队就会疲惫，我们即可乘秦军疲惫之机发起进攻；打不胜，我们就率军擂鼓西进，这样便必定能够攻克秦了。所以不如先让秦、赵两军相斗。身披铠甲、手持锐利的武器冲锋陷阵，我不如您；但运筹帷幄、制定策略，您却不如我。”因此在军中下达命令说崐：“凡是猛如虎，狠如羊，贪如狼，倔强不服从指挥的人，一律处斩！” 宋义随后派他的儿子宋襄去齐为相，并亲自把他送到无盐县，大摆宴席招待宾客。当时天气寒冷，大雨不停，士兵饥寒交迫。项羽便道：“本当合力攻秦，却长久地滞留不前。而今年成荒歉，百姓贫困，士兵吃的是蔬菜拌杂豆子，军中没有存粮，竟还要设酒宴盛会宾客，不领兵渡黄河，取用赵地的粮食作军粮，与赵军合力击秦，却说什么‘乘秦军疲惫之机发动进攻’。以秦的强盛攻打新建立的赵，势必战胜。赵被攻占，秦军便将更加强大，哪里还会有疲惫的机会可乘！况且我军新近刚刚吃了败仗，楚王坐立不安，集中起全国的兵力交付给将军，国家安危，在此一举。现在不体恤士兵，而去屈从于一己私利，不是以国家为重的忠臣啊！”

十一月，项羽晨朝将军宋义，即其帐中斩宋义头。出令军中曰：“宋义与齐谋反楚，楚王阴令籍诛之！”当是时，诸将皆慑服，莫敢枝梧，皆曰：“首立楚者，将军家也，今将军诛乱。”乃相与共立羽为假上将军。使人追宋义子，及之齐，杀之。使桓楚报命于怀王。怀王因使羽为上将军。
十一月，项羽早晨去进见上将军宋义时，就在营帐中斩了宋义的头。出帐后即向军中发布号令说：“宋义与齐合谋反楚，楚王密令我杀了他！”这时，众将领都因畏惧而屈服，无人敢于抗拒，一致说：“首先拥立楚王的是将军您家中的人，如今又是您诛除了乱臣贼子。”于是就共同推立项羽为代理上将军。项羽即派人去追赶宋义的儿子宋襄，追至齐将他杀了。并遣桓楚向怀王报告情况，怀王便让项羽担任了上将军。

十二月，沛公引兵至栗，遇刚武侯，夺其军四千馀人，并之；与魏将皇欣、武满军合攻秦军，破之。
十二月，刘邦率军到达栗县时，遇上刚武侯，夺过他手中的部队四千多人，与自己的队伍合并起来，同魏将皇欣、武满的军队联合攻打秦军，击败了对手。

故齐王建孙安下济北，从项羽救赵。
故齐国国君田建的孙子田安攻下济水以北的地区，跟随项羽援救赵。

章邯筑甬道属河，饷王离。王离兵食多，急攻巨鹿。巨鹿城中食尽、兵少，张耳数使人召前陈馀。陈馀度兵少，不敌秦，不敢前。数月，张耳大怒，怨陈馀，使张黡、陈泽往让陈馀曰：“始吾与公为刎颈交，今王与耳旦暮且死，而公拥兵数万，不肯相救，安在其相为死！苟必信，胡不赴秦军俱死，且有十一二相全。”陈馀曰：“吾度前终不能救赵，徒尽亡军。且馀所以不俱死，欲为赵王、张君报秦。今必俱死，如以肉委饿虎，何益！”张黡、陈泽要以俱死，乃使黡、泽将五千人先尝秦军，至，皆没。当是时，齐师、燕师皆来救赵，张敖亦北收代兵，得万馀人，来，皆壁馀旁，未敢击秦。
章邯修筑甬道连接黄河，为王离供应军粮。王离军中粮食充足，即加紧攻打钜鹿。钜鹿城内粮尽兵少，张耳便几次派人去叫陈馀前来营救。陈馀估计自己兵力不足，打不过秦军，故不敢到钜鹿来。如此过了几个月，张耳勃然大怒，埋怨陈馀，派遣张、陈泽前去责备陈馀说：“当初我和你结为生死之交，而今赵王和我很快就要死了，你拥兵数万，却不肯出手救援，赴难同死的精神在哪里啊！如果真守信用，何不攻击秦军而与我们一同战死，似此还有十分之一二能打败秦军保全性命的希望。”陈馀道：“我揣测自己前去终究不能救赵，只会白白地使全军覆没。何况我之所以不和张耳同归于尽，是想为赵王、张耳向秦军报仇啊。现在一定要共同赴死，就如同把肉送给饿虎，有什么好处呢！”但张、陈泽要挟陈馀一同去死，陈馀于是便派张、陈泽率五千人先去试试秦军的力量，结果是到了那里就全军覆没了。当时，齐军、燕军都来救赵，张敖也到北面收集代地的士兵，得到一万多人，但是来后却都在陈馀军队的旁边安营所扎寨，不敢进攻秦军。

项羽已杀卿子冠军，威震楚国，乃遣当阳君、薄将军将卒二万渡河救巨鹿。战少利，绝章邯甬道，王离军乏食。陈馀复请兵。项羽乃悉引兵渡河，皆沈船，破釜、甑，烧庐舍，持三日粮，以示士卒必死，无一还心。于是至则围王离，与秦军遇，九战，大破之，章邯引兵却。诸侯兵乃敢进击秦军，遂杀苏角，虏王离；涉间不降，自烧杀。当是时，楚兵冠诸侯军。救巨鹿者十馀壁，莫敢纵兵。及楚击秦，诸侯将皆从壁上观。楚战士无不一当十，呼声动天地，诸侯军无不人人惴恐。于是已破秦军，项羽召见诸侯将。诸侯将入辕门，无不膝行而前，莫敢仰视。项羽由是始为诸侯上将军。诸侯皆属焉。
项羽已经杀了“卿子冠军”宋义，威震楚国，就派当阳君黥布和蒲将军领兵两万渡黄河援救钜鹿。战事稍稍有利，即截断章邯所修的甬道，使王离的军队粮食短缺。陈馀于是又请求增援兵力。项羽便率全军渡过黄河，都凿沉船只，砸毁锅、甑，烧掉营舍，携带三天的口粮，以此表示军队将决一死战，毫无退还之意。因此楚军一到钜鹿就包围了王离，与秦军接战，经九次交锋，大败秦军。章邯领兵退却。各国的援兵这时才敢出击秦军。即杀了苏角，俘获了王离。涉不肯报降，自焚而死。此时，楚军的雄威压倒了诸侯军；援救钜鹿的诸侯国的军队有营垒十多座，却都不敢发兵出击。待到楚军攻打秦军的时候，诸侯军的将领都在营垒上观战。见楚军士兵无不以一当十，喊杀声惊天动地，诸侯军人人都惊恐不已。这样打败了秦军后，项羽便召见诸侯军将领。这些将领们进入辕门时，没有一个不是跪着前行的，谁也不敢仰视。项羽从此始成为诸侯军的上将军，各路诸侯都归他统帅了。

于是赵王歇及张耳乃得出巨鹿城谢诸侯。张耳与陈馀相见，责让陈馀以不肯救赵；及问张黡、陈泽所在，疑陈馀杀之，数以问馀。馀怒曰：“不意君之望臣深也！岂以臣为重去将印哉？”乃脱解印绶，推予张耳，张耳亦愕不受。陈馀起如厕。客有说张耳曰：“臣闻‘天与不取，反受其咎。’今陈将军与君印，君不受，反天不祥，急取之！”张耳乃佩其印，收其麾下。而陈馀还，亦望张耳不让，遂趋出，独与麾下所善数百人之河上泽中渔猎。赵王歇还信都。
此时赵王赵歇、张耳才得以出钜鹿城拜谢各国将领。张耳与陈馀相见，责备陈馀不肯营救赵王。待问及张、陈泽的下落时，张耳怀疑是陈馀将他两人杀了，即几次追问陈馀。陈馀发怒道：“想不到你对我的责怨如此之深啊！难道你以为我就舍不得放弃这将军的官印吗？”于是解下印信绶带，推给张耳。张耳也是愕然不肯接受。陈馀起身去上厕所，宾客中有人劝说张耳道：“我听说：‘上天的赐与如不接受，反会招致祸殃。’现在陈将军给您印信，您不接受，如此违反天意，很不吉祥。还是赶快取过来吧！”张耳便佩带上陈馀的官印，接收了他的军队。而等陈馀回来时，也颇怨恨张耳的不辞让，就急步走出，只偕同他手下的亲信几百人到黄河岸边的水泽中捕鱼猎兽去了。赵王赵歇返回信都。

春，二月，沛公北击昌邑，遇彭越，彭越以其兵从沛公。越，昌邑人，常渔巨野泽中，为群盗。陈胜、项梁之起，泽间少年相聚百馀人，往从彭越曰：“请仲为长。”越谢曰：“臣不愿也。”少年强请，乃许，与期旦日日出会，后期者斩。旦日日出，十馀人后，后者至日中。于是越谢曰：“臣老，诸君强以为长。今期而多后，不可尽诛，诛最后者一人。”令校长斩之。皆笑曰：“何至于是！请后不敢。”于是越引一人斩之，设坛祭，令徒属，徒属皆大惊，莫敢仰视。乃略地，收诸侯散卒，得千馀人，遂助沛公攻昌邑。
春季，二月，刘邦向北攻打昌邑，遇到彭越，彭越即带领他的部队跟随了刘邦。彭越是昌邑人，经常在钜野湖沼中捕鱼，与人结伙为强盗。陈胜、项梁起事抗秦时，水泽中的青年一百多人聚合起来，前去追随彭越，说道：“请您出任首领。”彭越推辞说：“我不愿意啊。”青年们竭力请求，彭越才答应了，并与他们约定次日清晨太阳出来时集合，迟到的即斩首。第二天日出后，有十多个人晚到，最迟的直至中午才来。彭越于是抱歉地说：“我已经老了，你们执意要推举我为头领。如今到了约定时间而许多人迟到，不能够都杀掉，那么就将最后到达的一个人斩首吧。”即命校长杀那个人。大家都笑道：“哪至于这样啊！以后再不敢如此就是了。”彭越这时拉出那人杀了，设立土坛以人头祭祀，号令所属部下。部属们都惊恐万状，无人敢抬头望他。彭越随后便领兵攻夺土地，收集诸侯军中的散兵游勇，得到一千余人，即协助刘邦攻打昌邑。

昌邑未下，沛公引兵西过高阳。高阳人郦食其，家贫落魄，为里监门，沛公麾下骑士适食其里中人，食其见，谓曰：“诸侯将过高阳者数十人，吾问其将皆握龊，好苛礼，自用，不能听大度之言。吾闻沛公慢而易人，多大略，此真吾所愿从游，莫为我先。若见沛公，谓曰：‘臣里中有郦生，六十馀，长八尺，人皆谓之狂生。生自谓“我非狂生”。’”骑士曰：“沛公不好儒，诸客冠儒冠来者，沛公辄解其冠，溲溺其中，与人言，常大骂，未可以儒生说也。”郦生曰：“第言之。”骑士从容言，如郦生所诫者。
昌邑城没有攻下，刘邦率军西进经过高阳。高阳人郦食其，家境贫寒，落魄飘零，做了个看管里门的小吏。刘邦部下中一名骑兵正好是郦食其的同乡，郦食其见到他时，对他说：“诸侯军将领路过高阳的有几十人，我打听得这些将领都器量狭小，好拘泥于繁文缛礼，自以为是，听不进气度豁达、抱负恢宏的言论。我还听说刘邦为人傲慢而看不起人，富于远见卓识，这真是我所愿意结交的人啊，可惜没有人为我引荐。你如果见到刘邦，就告诉他说：‘我的乡里中有个郦生，六十多岁了，身高八尺，人们都称他为狂生。但他自己却说：我不是狂生。’”这名骑兵道：“沛公不喜欢儒生，每当宾客中有戴着儒生帽子来的，沛公总是脱下他的帽子，在里面撒尿。与人谈话的时候，也常常破口大骂。所以你不可以儒生的身分前去游说他。”郦食其说：“你只管把这些话告诉他吧。”骑兵便将郦食其所嘱托的话从容地转达给了刘邦。

沛公至高阳传舍，使人召郦生。郦生至，入谒。沛公方倨床使两女子洗足，而见郦生。郦生入，则长揖不拜，曰：“足下欲助秦攻诸侯乎？且欲率诸侯破秦也？”沛公骂曰：“竖儒！天下同苦秦久矣，故诸侯相率而攻秦，何谓助秦攻诸侯乎！”郦生曰：“必聚徒合义兵诛无道秦，不宜倨见长者！”于是沛公辍洗，起，摄衣，延郦生上坐，谢之。郦生因言六国从横时。沛公喜，赐郦生食，问曰：“计将安出？”郦生曰：“足下起纠合之众，收散乱之兵，不满万人；欲以径入强秦，此所谓探虎口者也。夫陈留，天下之冲，四通五达之郊也，今其城中又多积粟。臣善其令，请得使之令下足下。即不听，足下引兵攻之，臣为内应。”于是遣郦生行，沛公引兵随之，遂下陈留。号郦食其为广野君。郦生言其弟商。时商聚少年得四千人，来属沛公，沛公以为将，将陈留兵以从，郦生常为说客，使诸侯。
刘邦到了高阳的旅舍，派人召郦食其来见。郦食其一到，即进见。这时刘邦正叉开两腿坐在床上，让两个女子给他洗脚，如此便接见郦食其。郦其食进来，只是拱手高举行相见礼而不跪拜，说道：“您是想要协助秦朝攻打诸侯国呢，还是想要率领各路诸侯击败秦朝呢？”刘邦骂道：“没见识的儒生！天下的人共同受秦朝暴政苦累已经很久了，所以各国相继起兵攻秦，怎么说是帮助秦朝攻打诸侯呀！”郦食其说：“您若确是要聚集群众、会合正义的军队去讨伐暴虐无道的秦王朝，就不该如此傲慢无礼地接见年长的人！”刘邦于是停止洗脚，起身整理好衣服，请郦食其在尊客席上就坐，向他道歉。郦食其便谈起了六国合纵连横的史事。刘邦很高兴，赏饭给郦食其吃，并问道：“计策将如何制定啊？”郦食其说：“您从一群乌合之众中起事，收拢了一些散兵游勇，部众还不足一万人，就想靠此径直去攻打强大的秦朝，这即叫作用手去掏虎口哇！陈留是天下的要冲，四通八达的枢纽地区，现在该城中又贮存有许多粮食，而我恰与陈留县令交情不错，请您让我出使陈留，劝他向您投降；假如他不听从劝告，您就领兵攻城，我作内应。”刘邦于是派郦食其出发，自己率军跟随，随即降服了陈留，便号封郦食其为广野君。郦食其对他的弟弟郦商说了这些事。当时郦商就召集青年，得四千人，前来归属刘邦，刘邦任用郦商为将军，命他率领陈留的部队相随。郦食其则常常作为说客，出使各诸侯国。

三月，沛公攻开封，未拔。西与秦将杨熊会战白马，又战曲遇东，大破之。杨熊走之荥阳，二世使使者斩之以徇。
三月，刘邦攻打开封，没能攻下；便西进，在白马与秦将杨熊会战，又在曲遇东面打了一仗，大败秦军。杨熊逃到荥阳，二世派使者去将他斩首示众。

夏，四月，沛公南攻颍川，屠之。因张良，遂略韩地。时赵别将司马卬方欲渡河入关。沛公乃北攻平阴，绝河津南，战洛阳东。军不利，南出轘辕。张良引兵从沛公。沛公令韩王成留守阳翟，与良俱南。
夏季，四月，刘邦向南进攻颍川，屠戮了一番。因得到张良的辅助，攻取了故韩国的领地。这时赵军所属部将司马正要渡黄河进入函谷关，刘邦于是崐就向北进攻平阴，切断黄河渡口南部地区，在洛阳东面与秦军交锋。但因作战不利，向南撤出辕关，张良领兵跟随刘邦；刘邦即命韩王韩成留守阳翟，自己与张良一起南下。

六月，与南阳守齮战犨东，破之，略南阳郡；南阳守走保城，守宛。沛公引兵过宛，西。张良谏曰：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”于是沛公乃夜引军从他道还，偃旗帜，迟明，围宛城三匝。南阳守欲自刭，共舍人陈恢曰：“死未晚也。”乃逾城见沛公曰：“臣闻足下约先入咸阳者王之。今足下留守宛，宛郡县连城数十，其吏民自以为降必死，故皆坚守乘城。今足下尽日上攻，士死伤者必多。引兵去宛，宛必随足下后。足下前则失咸阳之约，后有强宛之患。为足下计，莫若