周太祖文皇帝姓宇文氏，讳泰，字黑獭，代郡武川人也。其先出自炎帝。炎帝为黄帝所灭，子孙遁居朔野。其后有葛乌兔者，雄武多算略。鲜卑奉以为主，遂总十二部落，世为大人及其裔孙曰普回，因狩得玉玺三纽，文曰“皇帝玺”，普回以为天授，己独异之。其俗谓天子曰“宇文”，故国号宇文，并以为氏。普回子莫那，自阴山南徙。始居辽西，是曰献侯，为魏舅甥之国。自莫那九世至侯归豆，为慕容晃所灭。其子陵仕燕，拜驸马都尉，封玄菟公。及慕容宝败，归魏，拜都牧主，赐爵安定侯。
周太祖文皇帝姓宇文氏，名泰，字黑獭，代郡武川人。他的远祖出自炎帝。炎帝被黄帝所灭之后，子孙们远逃到北方的荒野之地。后来有一位名叫葛乌兔的人，勇猛而又多智谋，鲜卑人便奉他作为部族首领，总管十二个部落，世代相传作为大人。到后代有位孙子名叫普回，他因外出打猎时得到三只玉玺，上面刻有“皇帝玺”的文字，普回认为是天意让自己当皇帝，所以觉得十分惊奇。鲜卑的习惯称天子为“宇文”，所以他把国号叫做宇文，并以此作为家族的姓氏。

天兴初，魏迁豪杰于代都，陵随例徙居武川，即为其郡县人焉。陵生系，系生韬，韬生皇考肱，并以武略称。肱任侠有气干。正光末，沃野镇人破六韩拔陵作乱，其伪署王卫可瑰最盛。肱乃纠合乡里，斩瑰，其众乃散。后陷鲜于修礼，为定州军所破，战没于阵。武成初，追谥曰德皇帝。
普回的儿子莫那，从阴山南迁，开始时居住在辽西，称为献侯，是北魏的属国，世代和亲。从莫那传九代至侯归豆，被慕容晃所灭。侯归豆的儿子陵在燕国任职，拜为驸马都尉，封玄菟公。当慕容宝败亡后，他归顺魏国，任都牧主，封爵安定侯。天兴初年，魏国迁徙国中豪杰之士到代都，宇文陵也依照规定迁居到武川，并成为这个郡县的人。宇文陵生儿子系，系生韬，韬生宇文泰的父亲宇文肱。他们都以勇武有谋略而著称。

帝，德皇帝之少子也。母曰王氏。初孕五月，夜梦抱子升天，才不至而止。寤，以告德皇帝。德皇帝喜曰：“虽不至天，贵亦极矣。”帝生而有黑气如盖，下覆其身。及长，身长八尺，方颡广额，美须髯，发长委地，垂手过膝，背有黑子，宛转若龙盘之形，面色紫光，人望而敬畏之。少有大度，不事家人生业。轻财好施，以交结贤士大夫为务。随德皇帝在鲜于修礼军。及葛荣杀修礼，帝时年十八。荣下任将帅，察其无成，谋与诸兄去之。计未行，会荣灭，因随尔硃荣迁晋阳。荣忌帝兄弟雄杰，遂讬以他罪诛帝第三兄洛生。帝以家冤自理，辞旨慷慨。荣感而免之，益加敬待。始以统军从荣征讨，后以别将从贺拔岳讨北海王颢于洛阳。孝庄反正，以功封宁都子。后从岳入关，平万俟丑奴，行原州事。时关、陇寇乱，帝抚以恩信，百姓皆喜，曰：“早遇宇文使君，吾等岂从逆乱。”帝尝从数骑于野，忽闻箫鼓之音，以问从者，皆莫之闻，意独异之。
宇文肱讲义气而有才干。正光末年，沃野镇人破六韩拔陵叛乱，他所封的伪王卫可瞔气势最盛，宇文肱便纠合了乡里的众人一起，斩杀了卫可瞔，卫的部下也都败散了。宇文肱后来加入鲜于修礼队伍中，被定州军所击败，战死在阵上。武成初年，追谥号为“德皇帝”。

普泰二年，尔硃天光东拒齐神武，留弟显寿镇长安，召秦州刺史侯莫陈悦东下。岳知天光必败，欲留悦共图显寿，计无所出。帝谓岳曰：“今天光尚近，悦未必贰心；若以此事告之，恐其惊惧。然悦虽为主将，不能制物，若先说其众，必人有留心。进失尔硃之期，退恐人情变动；若乘此说悦，事无不遂。”岳大喜，即令帝入悦军说之。悦遂与岳袭长安。帝轻骑为前锋，追至华阴，禽显寿。及岳为关西大行台，以帝为左丞，领岳府司马，事无巨细，皆委决焉。
宇文泰是宇文肱的小儿子，母亲为王氏。起初怀孕到五个月时，王氏晚上梦见自己抱儿子升天，可是还没有到天上就停止了。醒来以后，她告诉了宇文肱。宇文肱高兴地说：“虽然没有到天上，也是显贵到极点了。”皇帝出生时有一团黑气就像大盖罩一样，罩在他的身上。长成以后，身长八尺，方额而又宽广，长有一部很美的髯须，发长至地，手垂过膝盖，背上有黑记，屈曲如同龙盘绕的形状。面色有紫光，人们望见后都十分敬畏他。

齐神武既除尔硃氏，遂专朝政。帝请往观之，至并州。神武以帝非常人，曰：“此小兒眼目异。”将留之。帝诡陈忠款，具讬左右，苦求复命，倍道而行。行一日而神武乃悔，发上驿千里，追帝至关，不及而反。帝还，谓岳曰：“高欢岂人臣邪，逆谋未发者，惮公兄弟耳。侯莫陈悦本实庸材，亦不为欢忌，但为之备，图之不难。今费也头控弦之骑，不下一万；夏州刺史解拔弥俄突，胜兵三千余人，及灵州刺史曹泥，并恃僻远，常怀异望。河西流人纥豆陵伊利等，户口富实，未奉朝风。今若移军近陇，扼其要害，示之以威，怀之以德，即可收其士马，以资吾军。西辑氐、羌，北抚沙塞，还军长安，匡辅魏室，此桓文之举也。”岳大悦。复遣帝诣阙请事，密陈其状。魏帝纳之，加帝武卫将军，还令报岳。岳遂引军西次平凉。岳以夏州邻接寇贼，欲求良刺史以镇之，众皆举帝。岳曰：“宇文左丞，吾左右手，何可废也。”沉吟累日，乃从众议，表帝为夏州刺史。帝至州，伊利望风款附；而曹泥犹通使于齐神武。
他从小很有气度，不做一般人所从事的活计，看轻钱财好施于人，以结交贤士大夫当作要紧事情。他跟随父亲在鲜于修礼的军队里。当葛荣杀鲜于修礼时，宇文泰十八岁。葛荣委任他为将军。但宇文泰观察后认为葛荣难成大事，就和几位哥哥商量准备离开他。可是他们还没有行动，正好葛荣灭亡，他们便随着尔朱荣迁至晋阳。尔朱荣很嫉妒宇文氏兄弟都是英雄好汉，便假托别的过错而打算杀掉宇文泰的三哥洛生。宇文泰认为这是自己家里的冤情，便自己前去找尔朱荣说理，他慷慨陈词，使尔朱荣也受了感动，赦免了洛生，此后对宇文泰也格外敬重。

魏永熙三年正月，贺拔岳欲讨曹泥，遣都督赵贵至夏州与帝谋。帝曰：“曹泥孤城阻远，未足为忧。侯莫陈悦贪而无信，是宜先图也。”岳不听，遂与悦俱讨泥。二月，至河曲，果为悦所害。众散还平凉，唯大都督赵贵率部曲收岳尸还营。三军未知所属，诸将以都督寇洛年最长，推总兵事。洛素无雄略，威令不行，乃请避位。于是赵贵言于众，称帝英姿雄略。若告丧，必来赴难，因而奉之，大事济矣。诸将皆称善。乃令赫连达驰至夏州告帝。士吏咸泣，请留以观其变。帝曰：“难得而易失者时也，不俟终日者机也；今不早赴，将恐众心自离。”都督弥姐元进规应悦，密图帝。事发，斩之。帝乃率帐下，轻骑驰赴平凉。时齐神武遣长史侯景招引岳众。帝至安定，遇之于传舍。吐哺上马，谓曰：“贺拔公虽死，宇文泰尚存，卿何为也？”景失色曰：“我犹箭耳，随人所射者也。”景于此还。帝至平凉，哭岳甚恸。将士悲且喜曰：“宇文公至，无所忧矣。”齐神武又使景与常侍张华原、义宁太守王基劳帝，帝不受命。与基有旧，将留之，并欲留景。并不屈，乃遣之。时斛斯椿在帝所，曰：“景，人杰也，何故放之？”帝亦悔，驿追之不及。基亦逃归，言帝雄杰，请及其未定灭之。神武曰：“卿不见贺拔、侯莫陈乎，吾当以计拱手取之。”及沙苑之败，神武乃始追悔。于时魏帝将图神武。闻岳被害，遣武卫将军元毗宣旨劳岳军，追还洛阳。毗到平凉，会诸将已推帝。侯莫陈悦亦被敕追还。悦既附神武，不肯应召。帝曰：“悦枉害忠良，复不应诏命，此国之大贼。”乃令诸军戒严，将讨悦。及毗还，帝表于魏帝，辞以高欢至河东，侯莫陈悦在水洛，首尾受敌，乞少停缓。帝志在讨悦，而未测朝旨；且众未集，假为此辞。因与元毗及诸将，刑牲盟誓，同奖王室。
宇文泰起初以统军职务跟着尔朱荣四处征讨，后来作为别将跟从贺拔岳到洛阳讨伐北海王颢。孝庄皇帝重新登基后，以功封宇文泰为宁都子。后来他又随贺拔岳入关，讨平了万俟丑奴，代行原州刺史。当时关中、陇中一带贼寇作乱，宇文泰用恩惠和信义来安抚百姓，百姓都十分高兴，他们说：“要是早遇到宇文泰使君，我们怎么会跟从叛逆作乱呢？”宇文泰曾经带着几个骑士一起到野外去，忽然听见传来箫鼓的乐声，他便问跟从的众人，可是他们都没有听到，他心里觉得很奇怪。

初，贺拔岳营河曲，军吏独行，忽见一翁，谓曰：“贺拔虽据此众，终无所成。当有一宇文家从东北来，后必大盛。”言讫不见。至是方验。魏帝因诏帝为大都督，即统贺拔岳军。帝乃与悦书，责以杀贺拔岳罪，又喻令归朝。悦乃诈为诏书与秦州刺史万俟普拨，令为己援。普拨疑之，封以呈帝，帝表奏之。魏帝因问帝安秦、陇计。帝请召悦，授以内官，及处以瓜、凉一籓。不然，则终致猜虞。三月，帝进军至原州，众军悉集，谕以讨悦意，士卒莫不怀愤。四月，引兵上陇，留兄子遵为都督，镇原州。帝军令严肃，秋毫无犯，百姓大悦。军出木峡关，大雪，平地二尺。帝知悦怯而多猜，乃倍道兼行，出其不意。悦果疑其左右有异志，左右不自安，众遂离贰。闻大军且至，退保略阳，留一万余人据守永洛。帝至，围之，城降。帝即轻骑数百趣略阳，以临悦军。其部将皆劝悦退保上邽。时南秦州刺史李弼亦在悦军，间遣使请为内应。其夜，悦出军，军自惊溃，将卒或来降。帝纵兵奋击，大破之。悦与其子弟及麾下数十骑遁走。帝乃命原州都督导追悦，至牵屯山斩之，传首洛阳。帝至上邽，悦府库财物山积，皆以赏士卒，毫厘无所取。左右窃以一银甕归，帝知而罪之，即剖赐将士，众大悦。齐神武闻关陇克捷，遣使于帝，深相倚结。帝拒而不纳，封神武书以闻。时神武已有异志，故魏帝深仗于帝，仍令帝稍引军而东。帝乃令大都督梁御率步骑五千，将镇河、渭合口，为图河东计。魏帝进帝侍中、骠骑大将军、开府仪同三司、关西大都督、略阳县公，承制封拜，使持节如故。
普泰二年(532)，尔朱天光向东出兵抵抗齐神武帝的进攻，留他的弟弟尔朱显寿坐镇长安，召秦州刺史侯莫陈悦东下合兵进击。贺拔岳知道尔朱天光这次出兵必败，想留侯莫陈悦来京共同对付尔朱显寿，但想不出有什么好的计策。宇文泰对贺拔岳说“：如今尔朱天光军队离此较近，侯莫陈悦恐怕还不会对他怀有贰心。如果把这件事直接告诉他，只怕会引起他的惊恐不安。不过侯莫陈悦虽说是主将，并不能真正控制住他的军队，如果先说服他部下的众将，这些人必定愿意留下来。这时侯莫陈悦前进的话必定误了尔朱天光规定的期限，后退的话又怕军心变故，如果乘此时再劝说侯莫陈悦，事情一定能办妥。”贺拔岳听后十分高兴，当即让宇文泰到侯莫陈悦的军中劝说众人。侯莫陈悦便和贺拔岳一起偷袭长安。宇文泰带领轻骑兵作为先锋，直追到华阴，抓住了尔朱显寿。当贺拔岳任关西大行台时，宇文泰被封为左丞，兼领贺拔岳府中司马，无论大小事情，都由他来决定。

时魏帝方图齐神武，又遣征兵。帝乃令前秦州刺史骆超为大都督，率轻骑一千赴洛。魏帝进授帝兼尚书左仆射、关西大行台，余官如故。帝乃传檄方镇曰：
北齐神武皇帝除掉尔朱氏，便专权独霸朝政。宇文泰请求前去看看情况。到了并州后，神武帝觉得宇文泰不是寻常人，他说：“这小子眉目长得不寻常。”便准备留下他。宇文泰装出一副十分忠诚的样子，同时又拜托神武帝身边的亲信们替他苦苦哀求，让他回去回报使命。得到允许后当即动身，加倍赶路。可是他动身走了一天以后，神武帝就后悔了，他派出上等的驿马日行千里，一直追到潼关，未能赶上，只得回去了。宇文泰回来后，对贺拔岳说：“高欢岂是当臣子的，只是叛逆的计谋还未实行罢了，他害怕您们兄弟而已。侯莫陈悦原本就是个平庸之才，高欢并不担心他。不过只要早作准备，击败高欢也不难。如今费也头统率精锐骑兵不下一万人，夏州刺史解拔弥俄突掌握三千多人的常胜军，他们和灵州刺史曹泥等人都自恃离京城路远而偏僻，常怀有别种想法。河西的流人纥豆陵伊利等，拥有众多人口，物产丰富，没有接受朝廷管辖。如今我们把军队移向陇地，占据要害地点，向他们显耀军威，同时又以德感化，就能够收服他们的兵马，壮大我军。再西和氐、羌，北抚沙漠与边塞之众，然后回军长安，安定与辅佐魏朝，这正是当年齐桓公晋文公所做的大事啊！”贺拔岳听后，十分高兴。他又派遣宇文泰回朝奏请诸事，秘密地陈说计划。魏帝听从了他们的计谋，并加封宇文泰为武卫将军，然后回到贺拔岳的军中回报。于是，贺拔岳将军队往西带到平凉。

盖闻阴阳递用，盛衰相袭。苟当百六，无闻三五。皇家创历，陶铸苍生；保安四海，仁育万物。运距孝昌，屯沴屡起，陇、冀骚动，燕、河狼顾。虽灵命重启，荡定有期，而乘衅之徒，因翼生羽。
贺拔岳觉得夏州四邻都是贼寇们占领的地方，需要一位有才干的刺史来治理和镇守，众人都推举宇文泰。贺拔岳说“：宇文左丞是我的左右手，怎么能够离开呢？”他想了些日子，也没有更合适的人，便听从了大家的建议，上表请求委派宇文泰出任夏州刺史。宇文泰到夏州以后，纥豆陵伊利等望风归附，可是曹泥仍然和齐神武帝相通往。

贼臣高欢，器识庸下；出自舆皁，罕闻礼义。直以一介鹰犬，效力戎行；靦冒恩私，遂阶荣宠。不能竭诚尽节，专挟奸回，乃劝尔硃荣行兹篡逆。及荣以专政伏诛，世隆以凶党外叛；欢苦相敦勉，令取京师。又劝吐万兒复为弑虐，暂立建明，以令天下；假推普泰，欲窃威权。并归废斥，俱见酷害。于是称兵河北，假讨尔硃；亟通表奏，云取谗贼。既行废黜，遂将篡弑。以人望未改，恐鼎镬交及；乃求宗室，权允人心。天方与魏，必将有主；翊戴圣明，诚非欢力。而欢阻兵安忍，自以为功；广布腹心，跨州连郡，端揆禁闼，莫非亲党；皆行贪虐，窫窳生灵。而旧将名臣，正人直士，横生疮磐，动挂网罗。故武卫将军伊琳，清直武毅，禁旅攸属；直阁将军鲜于康仁，忠亮骁杰，爪牙斯在：欢收而戮之，曾无闻奏。司空高乾；是其党与，每相影响，谋危社稷。但奸志未从，恐先泄漏，乃密白朝廷，使杀高乾，方哭对其弟，称天子横戮。孙腾、任祥，欢之心膂，并使入居枢近，伺国间隙，知欢逆谋将发，相继归逃。欢益加抚待，亦无陈白。然欢入洛之始，本有奸谋。令亲人蔡俊作牧河、济，厚相恩赡，为东道主人。故关西大都督清水公贺拔岳，勋德隆重，兴亡攸寄。欢好乱乐祸，深相忌毒。乃与侯莫陈悦，阴图陷害。幕府以受律专征，便即讨戮。欢知逆状已露，稍怀旅拒，遂遣蔡俊拒代；令窦泰佐之。又遣侯景等云向白马，辅世珍等径趣石济，高隆之、及娄昭等屯据壶关，韩轨之徒拥众蒲坂。于是上书天子，数论得失，訾毁乘舆，威侮朝廷。藉此微庸，冀兹大宝；溪壑可盈，祸心不测。或言径赴荆、楚，开疆于外；或言分诣伊、洛，取彼谗人；或言欲来入关，与幕府决战。今圣明御运，天下清夷；百僚师师，四隩来暨；人尽忠良，谁为君侧？而欢威福自己，生是乱阶；缉构南箕，指鹿为马；包藏凶逆，伺我神器。是而可忍，孰不可容。幕府折冲宇宙，亲当受脤；锐师百万，彀骑千群；裹粮坐甲，唯敌是俟；义之所在，糜躯匪吝。频有诏书，班告天下；称欢逆乱，征兵致伐。今便分命将帅，应机进讨。或趣其要害，或袭其窟穴，电绕蛇击，雾合星罗。而欢违负天地，毒被人鬼；乘此扫荡，易同俯拾。欢若度河，稍逼宫庙，则分命诸将，直取并州。幕府躬自东辕，电赴伊、洛。若固其巢穴，未敢发动；亦命群帅，百道俱前，轘裂贼臣，以谢天下。其州镇郡县，率土黎人，或州乡冠冕，或勋庸世济，并宜舍逆归顺，立效军门。封赏之科，已有别格；凡百君子，可不勉哉。
北魏永熙三年(534)正月，贺拔岳准备攻打曹泥，他派都督赵贵到夏州和宇文泰商量。宇文泰说：“曹泥占据孤城，又是偏远地区，不足忧虑。侯莫陈悦贪得无厌又不讲信誉，应当考虑先除掉他。”可是贺拔岳不听，便跟侯莫陈悦一起出兵攻打曹泥。二月间，军队来到河曲这个地方时，贺拔岳果然被侯莫陈悦所害。贺拔岳的部众散归平凉，只有大都督赵贵统率的部众收贺拔岳的尸体回营。这时三军不知该归谁统领，各将领觉得都督寇洛年纪最大，便推举他出来主持军务。寇洛向来没有雄才大略，他的命令没有人执行，便请求让位。于是赵贵便对着众将竭力称赞宇文泰英姿焕发而又有雄才大略，如果向他告知贺拔岳的丧事，他一定会赶来参加，大家便乘势拥戴他主持军务，这样就大事办妥了。众将都称赞是好办法。于是，派赫连达疾驰赶往夏州告诉宇文泰。当时夏州的官员和民众都哭泣起来，请求宇文泰暂时留在夏州，观望事态的发展变化。宇文泰说“：难于得到和容易失去的东西便是时机，当天就作出决定就是当机立断。如今不早些前去，只怕众心离散。”都督弥姐元进企图给侯莫陈悦当内应，暗中杀掉宇文泰。事情被觉察后，将他处斩。

帝谓诸军曰：“高欢虽智不足而诈有余，今声言欲西，其意在入洛。吾欲令寇洛率马步万余，自泾州东引；王罴率甲士一万，先据华州。欢若西来，王罴足得抗拒；如其入洛，寇洛即袭汾、晋。吾便速驾，直赴京邑，使其进有内顾之忧，退有被蹑之势。一举大定，此为上策。”众咸称善。七月，帝帅众发自高平，前军至于弘农。而齐神武稍逼京师，魏帝亲总六军屯河桥，令左卫元斌之、领军斛斯椿镇武牢。帝谓左右曰：“高欢数日行八九百里，晓兵者所忌，正须乘便击之。而主上以万乘之重，不能度河决战，方缘津据守。且长河万里，捍御为难，一处得度，大事去矣。”即以大都督赵贵为别道行台，自蒲坂济，趣并州。遣大都督李贤将精骑一千赴洛阳。会斌之与斛斯椿争权，镇防不守，魏帝遂轻骑入关。帝备仪卫奉迎，谒见于阳驿，免冠流涕谢罪。乃奉魏帝都长安。披草莱，立朝廷，军国之政，咸取决于帝。仍加授大将军、雍州刺史，兼尚书令，进封略阳郡公。别置二尚书，随机处分。解尚书仆射，余如故。
宇文泰便领着部下，轻骑飞奔来平凉。当时齐神武帝也派了长史侯景前来招降贺拔岳的部众，当宇文泰到达安定时，正好在驿站里遇见了侯景。宇文泰正在吃饭，见侯景后，把嘴里的饭吐出，命令部下立即上马起程，他对侯景说：“贺拔公虽已身死，宇文泰却还在，你来想干什么？”侯景大惊失色，说道：“我不过是一支箭，随人射到哪里罢了。”于是，他转身回去了。宇文泰到达平凉后，对着贺拔岳的尸体放声大哭，十分伤心。将士们都又悲又喜，说道：“宇文公到了，我们不用担忧了。”

初，魏帝在洛阳，许以冯翊长公主配帝，未及结纳而魏帝西迁。至是诏帝尚之，拜附马都尉。八月，齐神武袭陷潼关，侵华阴。帝率诸军屯霸上以待之。神武留其将薛瑾守关而退。帝乃进军斩瑾，虏其卒七千。还长安，进位丞相。十一月，遣仪同李虎与李弼、赵贵等讨曹泥于灵州，虎引河灌之。明年，泥降，迁其豪帅于咸阳。十二月，魏孝武帝崩，帝与群公定册，尊立魏南阳王宝炬为嗣，是为文帝。
齐神武帝又派侯景和常侍张华原、义宁太守王基前来犒劳宇文泰，宇文泰不肯接受。他因为和王基有旧交情，想把王留下来，同时也把侯景留下，可是两人都不肯屈从，他便让两人都回去。当时斛斯椿正在宇文泰的身边，他对宇文泰说“：侯景可是人中的俊杰啊！为什么放了他？”宇文泰也心中后悔，派驿马追赶，未能赶上。王基也逃回，他告诉神武帝，说宇文泰确实是英雄豪杰，请在他的军心未定的情况下消灭他。神武帝说：“您没见到贺拔岳和侯莫陈悦的下场吗？我自当用计策拱手轻取他。”可是后来在沙苑失败，神武帝十分追悔。

大统元年正月己酉，魏帝进帝都督中外诸军、录尚书事、大行台，改封安定郡王。帝固让王及录尚书。魏帝许之，乃改封安定郡公。东魏将同司马子如寇潼关，帝军霸上。子如乃回军自蒲津寇华州，刺史王罴击走之。三月，帝命有司为二十四条新制，奏行之。
这时，魏帝正准备消灭齐神武帝，听说贺拔岳被害，便派武卫将军元毗传旨慰问贺拔岳的军队，同时把军队调回洛阳。元毗到平凉后，众将已公推宇文泰主持军务。魏帝下令追回侯莫陈悦的军队，可是侯莫陈悦已经归附齐神武帝，不肯接受魏帝的命令。宇文泰说“：侯莫陈悦陷害忠良之士，又不肯接受朝廷的诏令，这是国家的大贼。”于是下令各部戒严，准备讨伐侯莫陈悦。

二年五月，秦州刺史、建忠王万俟普拨率所部入东魏。帝轻骑追之，至河北千余里，不及而还。
当元毗还朝时，宇文泰上表给魏帝，说明高欢正拥兵河东，侯莫陈悦又据守水洛，部队首尾受敌夹制，请求暂缓回军京城。宇文泰这时正一心一意想讨伐侯莫陈悦，又还不清楚朝廷的想法，而且部众也还未到齐，所以上表托辞。于是他和元毗以及众将宰杀牲畜，对天盟誓，共同辅佐朝廷。

三年正月，东魏寇龙门，屯军蒲坂，造三道浮桥度河。又遣其将窦泰趣潼关，高昂围洛州。帝出军广阳，召诸将谓曰：“贼掎吾三面，又造桥，示欲必度，是欲缀吾军，使窦泰得西入耳。且欢起兵以来，泰每先驱，下多锐卒，屡胜而骄。今袭之必克。克泰，则欢不战而走矣。”诸将咸曰：“贼在近，舍而袭远；若差跌，悔何及也。”帝曰：“欢前再袭潼关，吾军不过霸上。今者大来，谓吾但自守耳。又狃于得志，有轻我之心。乘此击之，何往不克。贼虽造桥，未能径度，比五日中，吾取泰必矣。”庚戌，帝还长安，声言欲向陇右。辛亥，谒魏帝而潜军至小关。窦泰卒闻军至，陈未成，帝击之。尽俘其众，斩泰，传首长安。高昂闻之，焚辎重而走。齐神武亦撤桥而退。帝乃还。六月，帝请罢行台，魏帝复申前命，授帝录尚书事，固让乃止。八月丁丑，帝率李弼、独孤信、梁御、赵贵、于谨、若干惠、怡峰、刘亮、王德、侯莫陈崇、李远、达奚武等十二将东伐，至潼关。帝乃誓于师曰：“与尔有众，奉天威，诛暴乱。惟尔众士，整尔甲兵，戒尔戎事，无贪财以轻敌，无暴人以作威。用命则有赏，不用命则有戮，尔众士其勉之。”乃遣于谨先徇地至盘豆，拔之。获东魏将高叔礼，送于长安。戊子，至弘农，攻之，城溃。禽东魏陕州刺史李徽伯，虏其战士八千。守将高千走度河，命贺拔胜追禽之，并送长安。于是宜阳、邵郡皆归附。先是河南豪杰应东魏者，皆降。齐神武惧，率众下蒲坂，将自后土济。遣其将高昂以三万人出河南。是岁，关中饥，帝馆谷于弘农五十余日。时军士不满万人，闻神武将度，乃还。神武遂度河，逼华州。刺史王罴严守，乃涉洛，军于许原西。帝至渭南，征诸州兵，未会。将击之，诸将以众寡不敌，请且待欢更西以观之。帝曰：“欢若至咸阳，人情转骚扰。今及其新至，可击之。”即造浮桥于渭，令军士赍三日粮，轻骑度渭，辎重自渭南，夹渭而西。十月壬辰，至沙苑。距齐军六十余里，神武引军来会。癸巳，侯骑告齐军至，帝召诸将谋。李弼曰：“彼众我寡，不可平地置阵。此东十里，有渭曲，可先据以待之。”遂进至渭，背水东西为阵。李弼为右拒，赵贵为左拒。命将士皆偃戈于葭芦中，闻鼓声而起。日晡，齐师至，望见军少，竞萃于左，军乱不成列。兵将交，帝鸣鼓，士皆奋起。于谨等六军与之合战，李弼等率铁骑横击之。绝其军为二，遂大破之，斩六千余级，临阵降者二万余人。神武夜遁，追至河上，复大克。前后虏其卒七万，留其甲兵二万，余悉纵归。收其辎重兵甲，献俘长安。李穆曰：“高欢胆破矣，逐之可获。”帝不听，乃还军渭南。时所征诸州兵始至。乃于战所，准当时兵，人种树一株，栽柳七千根，以旌武功。魏帝进帝柱国大将军，增邑并前五千户。李弼等十二将，亦进爵增邑。以左仆射、冯翊王元季海为行台，与开府独孤信帅步骑二万向洛阳。贺拔胜、李弼度河围蒲坂。蒲坂镇将高子信开门纳胜军，东魏将薛崇礼弃城走，胜等追获之。帝进军蒲坂，略定汾、绛。初，帝自弘农入关后，东魏将高昂围弘农。闻其军败，退守洛阳。独孤信至新安，昂复走度河，遂入洛阳。自梁、陈已西，将吏降者相属。于是东魏将尧雄、赵育、是云宝出颍川，欲复降地。帝遣仪同宇文贵、梁迁等逆击，大破之，赵育来降。东魏复遣任祥率河南兵与尧雄合，仪同怡峰与贵、迁等复击破之。又遣都督韦孝宽取豫州。是云宝杀其东扬州刺史那椿，以州来降。
起先，当贺拔岳的军队驻守河曲时，有一位军吏独自外出行走，遇到一位老人对他说：“贺拔氏虽然掌管众军，最终一无所成，应当有位宇文氏从东北而来，此后一定大为兴盛。”说完就不见了。到这时老人的话才应验。

四年三月，帝率诸将入朝，礼毕还华州。七月，东魏将侯景等围独孤信于洛阳，齐神武继之。帝奉魏帝至谷城，临阵斩东魏将莫多娄贷文，悉虏其众，送弘农。遂进军瀍东。景等夜解围去。及旦，帝率轻骑追至河上。景等北据河桥，南属芒山为阵，与诸军战。帝马中流矢，惊逸，军中扰乱。都督李穆下马授帝，军复振。于是大捷，斩其将高昂、李猛、宋显等，虏其甲士一万五千人，赴河死者万数。是日，置阵既大，首尾悬远，从旦至未，战数十合，氛雾四塞，莫能相知。独孤信、李远居右，赵贵、怡峰居左，战并不利。又未知魏帝及帝所在，皆弃其卒先归。开府李虎、念贤等为后军；遇信等退，即与俱还。由是班师，洛阳亦失守。大军至弘农，守将皆已弃城西走。所虏降卒在弘农者，因相与闭门拒守。进攻拔之，诛其魁首数百人。大军之东伐也，关中留守兵少，而前后所虏东魏士卒，皆散在百姓间，乃谋乱。及李虎等至长安，计无所出。乃与太尉王盟、仆射周惠达辅魏太子出次渭北。关中大震恐，百姓相剽劫。于是沙苑所俘军人赵青雀、雍州人于伏德等遂反。青雀据长安子城，伏德保咸阳；与太守慕容思度各收降卒，以拒还师。长安城人皆相率拒青雀，每日接战。魏帝留止阌乡，令帝讨之。长安父老见帝，且悲且喜曰：“不意今日，复得见公。”士女咸相贺。华州刺史宇文导袭咸阳，斩思度，禽伏德，南度渭，与帝会，攻破青雀。太傅梁景睿先以疾留长安，遂与青雀通谋。至是亦伏诛，关中乃定。魏帝还长安，帝复屯华州。十二月，是云宝袭洛阳，东魏将王元轨弃城走。都督赵刚袭广州拔之。自襄、广以西城镇复西属。
魏帝便下诏任宇文泰为大都督，立即统率贺拔岳的军队。宇文泰便送信给侯莫陈悦，责备他杀害贺拔岳的罪过，又告诉他要立即回朝，侯莫陈悦却假传一份诏书给秦州刺史万俟普拨，命令他增援自己。万俟普拨看到这份诏书后产生怀疑，便把它封好交给宇文泰，宇文泰立即上表奏明朝廷。魏帝便向宇文泰询问安定秦、陇一带的计谋。宇文泰请魏帝召回侯莫陈悦，授给他朝廷的内官，并且封给他瓜州、凉州一个地方的藩王的爵号，否则，还是要引起他的猜疑。

五年冬，大阅于华阴。
三月，宇文泰进军到达原州，所有军队都已到齐。他便向大家说明了准备讨伐侯莫陈悦的意图，士卒们无不满怀愤怒。四月，军队到达上陇。宇文泰留下哥哥的儿子宇文导为都督，镇守原州。宇文泰军纪严明，对民众秋毫无犯，老百姓都十分高兴。当军队走出木峡关时，天降大雪，平地雪厚二尺。宇文泰深知侯莫陈悦为人胆小而且多疑，便命令部队以加倍的速度急行军，日夜兼程，出其不意。侯莫陈悦果然怀疑自己身边的将领对他不忠，弄得部下人人惶惶不安，众叛亲离。当听说宇文泰的大军将到达时，侯莫陈悦退保略阳，留下一万人坚守水洛。宇文泰到后，大军团团围住水洛城，守城将军出降。宇文泰随即带领几百轻骑兵赶往略阳，以接近侯莫陈悦的军队。侯莫陈悦的部下都劝告他退守上圭阝。当时南秦州刺史李弼也在侯莫陈悦的军中，他乘人不备时派使者前往宇文泰军中，请求充当内应。当夜侯莫陈悦出军时，军中自惊而大溃败，许多将领和兵卒都前来宇文泰军中投降。宇文泰乘机出兵奋击，大破侯莫陈悦军。侯莫陈悦跟他的子弟以及帐中几十骑人马逃走。宇文泰便命令原州都督宇文导追赶侯莫陈悦，在牵屯山把他斩首，然后将首级传送洛阳。宇文泰到达上圭阝时，只见侯莫陈悦的府中财宝堆积如山，他都拿出来奖赏兵士们，自己没有拿一点。他的随从们偷拿出一只银瓮归营，宇文泰知道后把有关人员加以治罪，同时将里面的东西剖开分赏将士们，大家都非常高兴。

六年春，东魏将侯景出三鸦，将侵荆州。帝遣开府李弼、独孤信各率骑出武关，景乃还。夏，蠕蠕度河至夏州，帝召诸军屯沙苑以备之。
齐神武帝得知关陇获胜的消息，便派使者来到宇文泰军中，打算深相交结。宇文泰拒绝来使，并把神武帝送来的书信封好上奏朝廷。这时，神武帝已心怀叵测，所以魏帝十分倚仗宇文泰，他仍然要求宇文泰领兵稍向东进。宇文泰便命令大都督梁御率领步骑兵五千人，准备镇守黄河、渭河汇合的地方，打算进一步攻取河东。魏帝加封宇文泰为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司、关西大都督、略阳县公，依照规矩加以封拜，使持节照旧。

七年十一月，帝奏行十二条制，恐百官不勉于职事，又下令申明之。
这时魏帝正打算攻打北齐神武帝，便又派人来要求发兵。宇文泰便命令前秦州刺史骆超为大都督，率领轻骑兵一千人前往洛阳。魏帝又加封宇文泰为尚书左仆射、关西大行台，其余官衔如故。宇文泰便传檄文到各方镇，历数齐神武高欢之罪。

八年十月，齐神武侵汾、绛，围玉壁。帝出军蒲坂，神武退；度汾追之，遂遁去。十二月，魏帝狩于华阴，大飨将士。帝帅诸将，朝于行在所。
宇文泰对大家说“：高欢虽智谋不足而奸诈有余，如今他声言西征，其实意在进入洛阳。我要让寇洛带一万多名马步兵从泾州向东，王罴带领军队一万，先占领华州。高欢如果西来，王罴足以和他对抗；如果他敢于进犯洛阳，寇洛立即出兵袭击汾州和晋州。我立即领兵直到京城，让高欢进有内顾之忧，退有被蹑制的顾虑，大事一举可定，这是上策。”众人都认为很好。

九年二月，东魏北豫州刺史高慎举州来附，帝帅师迎之。三月，齐神武据芒山阵，不进者数日。帝留辎重于瀍曲，军士衔枚，夜登芒山，未明击之。神武单骑为贺拔胜所逐，仅免。帝率右军若干惠，大破神武军，悉虏其步卒。赵贵等五将军居左，战不利。神武复合战，帝又不利，夜引还。入关，屯渭上。神武进至陕，开府达奚武等御之，乃退。帝以芒山诸将失律，上表自贬，魏帝不许。于是广募关、陇豪右，以增军旅。十月，大阅于栎阳，还屯华州。
七月，宇文泰带领军队从高平出发，他的前军已经到达弘农。这时，高欢的部队逼近京都洛阳。魏武帝亲自统率六军屯守河桥，命令左卫元斌之、领军斛斯椿镇守武牢关。宇文泰对旁边的人说：“高欢几天之内行军八九百里，这是通晓兵法的人所忌讳的事，正应该乘机袭击他。而皇上是万乘之尊，不能渡河决战，正在沿岸防守。黄河长达万里，防御困难，只要有一处渡过，就大势已去。”他当即让大都督赵贵作为别道行台，从蒲坂渡河，直攻并州；派遣大都督李贤领精锐骑兵一千奔赴洛阳。可是，由于元斌之和斛斯椿争权夺利，防守不严，魏武帝只得轻骑入关。宇文泰安排仪仗队和卫队前来迎接，在东阳驿拜见魏孝武帝，并脱下帽子流着泪向魏帝谢罪。

十年五月，帝朝京师。七月，魏帝以帝前后所上二十四条及十二条新制，方为中兴永式；命尚书苏绰更损益之，总为五卷，班于天下。于是搜简贤才为牧、守、令，习新制而遣焉。数年间，百姓便之。十月，大阅于白水。
于是，宇文泰奉魏帝定都长安，开辟荒地，建立朝廷。从此，军队和国家要务，都由宇文泰作决定。仍加封宇文泰为大将军、雍州刺史，兼尚书令，晋封为略阳郡公，又另设立两位尚书，随时处置有关事务，除去尚书仆射官职，其余照旧。起初，魏孝武帝在洛阳时，已经答应把冯翊长公主嫁给宇文泰，但还未成亲而魏帝西迁长安。到这时下诏成亲，宇文泰被封为驸马都尉。

十一年十月，大阅于白水，遂西狩岐阳。
八月，齐神武帝攻克潼关，入侵华阴。宇文泰领着众军驻守霸上严阵以待。但高欢只是留下部将薛瑾防守潼关，带军队退回洛阳。宇文泰便进军潼关，斩了薛瑾，俘虏了士兵七千人。回兵长安时，他被封为丞相。

十二年春，凉州刺史宇文仲和据州反，瓜州人张保害刺史成庆以应之，帝遣开府独孤信讨之。东魏将侯景侵襄州，帝遣开府若干惠御之，至穰，景遁去。五月，独孤信平凉州，禽仲和，迁其百姓六千余家于长安。瓜州都督令狐延起义诛张保，瓜州平。七月，帝大会诸军于咸阳。
十一月，派仪同李虎和李弼、赵贵等讨伐曹泥，攻打灵州，李虎引黄河水灌城。第二年，曹泥投降，所有豪门首领被迁徙到咸阳。

十三年正月，东魏河南大行台侯景举河南六州来附，被围于颍川。六月，帝遣开府李弼援之，东魏将韩轨等遁去。景遂徙镇豫州。于是遣开府王思政据颍川，弼引军还。七月，侯景密图附梁，帝知其谋，悉追还前后所配景将士。景惧，遂叛。冬，帝奉魏帝西狩咸阳。
闰十二月，魏孝武帝驾崩。宇文泰和众大臣议定，立魏南阳王宝炬为皇帝，称文帝。

十四年春，魏帝诏封帝长子觉为宁都郡公。初，帝以平元颢纳孝庄帝功，封宁都县子。至是，改以为郡，以封觉，用彰勤王之始也。五月，魏帝进帝位太师。帝奉魏太子巡抚西境，登陇，刻石纪事。遂至原州，历北长城，大狩。东趣五原，至蒲州，闻魏帝不豫而还。及至，魏帝疾已愈，乃还华州。是岁，东魏将高岳围王思政于颍川。
大统元年(535)正月初二，魏文帝晋升宇文泰为都督中外诸军、录尚书事、大行台，改封安定郡王。宇文泰坚决辞去王爵和录尚书事，魏文帝答应了，便改封他为安定郡公。当东魏将领司马子如进犯潼关时，宇文泰领兵屯守霸上。司马子如回军从蒲津进攻华州，被刺史王罴打退。

十五年春，帝遣大将军赵贵帅师援王思政。高岳堰洧水以灌城，颍川以北皆为陂泽，救兵不得至。六月，颍川陷。初，侯景围建鄴，梁司州刺史柳仲礼赴台城。梁竟陵郡守孙皓以郡内附，帝使大都督苻贵镇之。及建鄴陷，仲礼还司州，来寇。皓以郡叛，帝大怒。十一月，遣开府杨忠攻克随州，进围仲礼长史马岫于安陆。
三月，宇文泰让有关部门制定二十四条新规定，上奏皇帝并实行。

十六年正月，仲礼来援安陆，杨忠逆击于漴头，大破之，禽仲礼。马岫以城降。三月，魏帝封帝第二子震为武邑公。七月，帝东伐，拜章武公导为大将军，总督留守诸军，屯泾北，镇关中。九月丁巳，军出长安。连雨，自秋及冬，诸军马驴多死。遂于弘农北造桥济河，自蒲坂还。于是河南自洛阳，河北自平阳以东，遂入齐。
二年(536)五月，秦州刺史、建忠王万俟普拨带领本部人马投往东魏，宇文泰以轻骑追赶，一直追过黄河北面一千多里远，因未能赶上而回。

十七年三月，魏文帝崩，皇太子嗣位，帝以冢宰总百揆。十月，帝遣大将军王雄出子午，伐上津、魏兴，大将军达奚武出散关，伐南郑。
三年(537)正月，东魏进犯龙门，屯兵在蒲坂，建造三座浮桥渡河。又派将军窦泰往潼关，高昂围洛州。宇文泰出军广阳，他召集众将说：“敌人从三个方向牵制我军，又建造桥梁，显示一定要渡河，目的是拖住我军，让窦泰得以顺利西进。况且高欢起兵以来，窦泰每次都当先锋，部下大多是精兵，屡次获胜必定骄傲。如今突袭就一定能打败他，打败窦泰，那么高欢就会不战而退了。”众将都说“：敌人就在近处，舍近而袭远，如果有失误，就后悔不及了。”宇文泰说：“高欢前次再攻潼关时，我军不过在霸上防御。如今他大军前来，一定认为我们也只是防守而已。他又正是得意的时候，有轻视我们的想法，乘此机会出兵，有什么攻不下的？敌人虽然在造桥，却未能立即渡河。在五天时间里，我一定能战胜窦泰。”十三日，宇文泰回军长安，声称将出兵陇右。十四日，谒见魏文帝后立即暗地把军队带到小关。窦泰突然听说西魏军队到达，还没来得及列阵，宇文泰便带兵猛攻，把窦泰的军队全部俘虏，斩了窦泰，将首级传到长安。高昂听到消息，便烧掉辎重物品慌忙撤退。高欢也撤下浮桥退军。宇文泰这才回军长安。

废帝元年春，王雄平上津、魏兴，以其地置东梁州。四月，达奚武围南郑。月余，梁州刺史宜丰侯萧修以州降武。八月，东梁州百姓围州城，帝复遣王雄讨之。
六月，宇文泰奏请免去行台职务，魏文帝重申上次的任命，授宇文泰录尚书事，宇文泰坚决推辞后才停止。

二年正月，魏帝诏帝为左丞相、大行台、都督中外诸军事。二月，东梁州平，迁其豪帅于雍州。三月，帝遣大将军、魏安公尉迟迥帅师伐梁武陵王萧纪于蜀。四月，帝勒锐骑三万，西逾陇，度金城河，至姑臧。吐谷浑震惧，遣使献其方物。七月，帝至自姑臧。八月，尉迟迥克成都，剑南平。十一月，尚书元烈谋乱，伏诛。
八月十四日，宇文泰带领李弼、独孤信、梁御、赵贵、于谨、若干惠、怡峰、刘亮、王德、侯莫陈崇、李远、达奚武等十二将军东征，到达潼关。宇文泰对全军发出誓言说：“和你们众人，奉天威，除暴乱！各位将士，整齐甲兵，尽力疆场，不得贪财以轻敌，不得逞凶以作威！服从命令便奖赏，不听命令将被杀，众位将士，勉力从行！”他便先派于谨到盘豆略地，攻克了盘豆，俘虏东魏守将高叔礼，送到长安。二十五日，到达弘农，攻城，城破，活捉东魏陕州刺史李徽伯，俘虏了士兵八千人。守将高千逃走渡河，宇文泰命令贺拔胜追赶并活捉了他，一起送到长安。于是，宜阳、邵郡都归降。过去河南一带听命于东魏的豪强们也都归降西魏。

三年正月，始作九命之典，以叙内外官爵。以第一品为九命，第九品为一命；改流外品为九秩，亦以九为上。又改置州、郡、县，凡改州四十六，置州一，改郡一百六，改县三百三十。魏帝有怨言，于是帝与公卿议，废帝；立齐王廓。是为恭帝。
齐神武帝很害怕，便带领军队前往蒲坂，准备从后土渡河。又派他的部将高昂领三万人出河南。这一年，关中饥荒，宇文泰在弘农让军队吃粮五十多天。当时，宇文泰的军队不满一万人，当听到高欢准备渡河的消息，便回军。高欢渡过黄河后，进逼华州。由于刺史王罴防守严密，他们便趟过洛水，驻扎在许原之西。宇文泰到达渭南后，调遣的各州人马还没有到达。他准备进攻高欢，众将认为寡不敌众，请求让高欢再往西一段观察动向。宇文泰说“：高欢如果到了咸阳，人心就会浮动不安，现在乘他刚到，可以进攻他。”他当即让人在渭河上建造浮桥，并命令将士们都带好三天粮食，轻骑渡过渭河，辎重行李留在渭南，沿河向西前进。

恭帝元年四月，帝大飨群臣。魏史柳虬执简书告于朝曰：“废帝，文皇帝之嗣子，年七岁，文皇帝托于安定公曰：‘是子也，才由于公；不才亦由于公，公宜勉之。’公既受兹重寄，居元辅之任，又纳女为皇后；遂不能训诲有成，致令废黜，负文皇帝付属之意，此咎非安定公而谁？”帝乃令太常卢辩作诰喻公卿曰：“呜呼！我群后暨众士，维文皇帝以襁褓之嗣托于予，训之诲之，庶厥有成。而予罔能弗变厥心，庸暨乎废坠我文皇帝之志。呜呼！兹咎予其焉避？予实知之，矧尔众人之心哉。惟予之颜，岂惟今厚，将恐来世，以予为口实。”乙亥，魏帝诏封帝子邕为辅城公，宪为安城公。七月，西狩至原州。梁元帝遣使请据旧图以定疆界；又连结于齐，言辞悖慢。帝曰：“古人有言，天之所弃，谁能兴之，其萧绎之谓乎。”十月壬戌，遣柱国于谨、中山公护与大将军杨忠、韦孝宽等步骑五万讨之。十一月癸未，师济汉，中山公护与杨忠率锐骑先屯其城下。丙申，于谨至江陵，列营围守。辛亥，克其城，戕梁元帝，虏其百官士庶以归，没为奴婢者十余万，免者二百余家。立萧察为梁主，居江陵，为魏附庸。魏氏之初，统国三十六，大姓九十九，后多绝灭。至是，以诸将功高者为三十六国后；次者为九十九姓后；所统军人，亦改从其姓。
十月初一，军队到达沙苑，距离北齐军队六十多里路远，高欢带领军队前来会战。初二，侦察骑兵报告齐军已到。宇文泰召集众将商议对敌之策。李弼说“：敌众我寡，不能在平地上布阵。在这里东南十里处，有渭河河曲，可以先占领后严阵以待。”于是军队进至渭曲，背水排成东西阵容，李弼为右方阵，赵贵为左方阵。命令将士们把戈放倒在草丛中，听见鼓声后再起来。黄昏时，齐军到达后，望见魏军人少，便争先恐后地向左边涌去，队伍混乱得没有队形。两军快交战时，宇文泰擂响战鼓，将士们都从埋伏地一跃而起。于谨等率领的六军前来会战，李弼等人率领铁骑兵横腰拦击，把齐军拦腰截为两段，于是大破齐军，斩首六千多级，临阵投降的有二万多人。高欢连夜逃走，魏军追至黄河，又大破齐军。前后共俘虏齐军士卒七万人，留下精兵二万，其余都放他们回去了。宇文泰得到了许多敌人的军用物资和兵甲，把俘虏送往长安献给朝廷。李穆说“：高欢吓破胆了，追上去可以抓住他。”宇文泰不听，便回兵渭南。这时，他所征调的各州人马才刚刚来到。他便在当时的战场上按照参战人数，每人种树一株，共栽了七千株柳树，以此作为表彰战功。魏帝加封宇文泰为柱国大将军，增加封邑，和过去合并共有五千户。李弼等十二位将领，也都晋爵和增加食邑的户数。

二年，梁广州刺史王琳寇边。十月，帝遣大将军豆卢宁帅师讨之。
于是，宇文泰以左仆射、冯翊王元季海为行台，和开府独孤信统率步骑兵两万人进攻洛阳，贺拔胜、李弼渡河围攻蒲坂。蒲坂守将高子信打开城门接纳贺拔胜的军队，东魏将领薛崇礼弃城而逃，贺拔胜等人追赶并抓住了他。宇文泰进军蒲坂，占领汾州、绛州。起初，宇文泰从弘农领兵入关后，东魏将领高昂围困了弘农。后来听到东魏军大败的消息，才退守洛阳。独孤信进军到新安时，高昂又退走渡河，于是，西魏军进驻洛阳。从梁、陈以西广大地方，将领和官吏们前来投降的络绎不绝。

三年正月丁丑，初行《周礼》，建六官，魏帝进帝位太师、大冢宰。帝以汉、魏官繁，思革前弊。大统中，乃令苏绰、卢辩依周制改创其事，寻亦置六卿官，然为撰次未成，众务犹归台阁。至是始毕，乃命行之。四月，帝北巡。七月，度北河。魏帝封帝子直为秦郡公，招为正平公。九月，帝不豫，还至云阳，命中山公护受遗辅嗣子。十月乙亥，帝薨于云阳宫，还长安发丧，时年五十。十二月甲申，葬于成陵，谥文公。及孝闵帝受禅，追尊为文王，庙曰太祖。武成元年，追尊为文皇帝。
这时，东魏将领尧雄、赵育、是云宝从颍川出兵，想收复被投降者带往西魏的土地。宇文泰派仪同宇文贵、梁迁等迎面攻击，大破东魏军，赵育前来投降。东魏又派任祥率领河南兵和尧雄会合，仪同怡峰和宇文贵、梁迁等又击败了他们。宇文泰又派都督韦孝宽攻取豫州。是云宝杀了东扬州刺史那椿，以东扬州投降西魏。

帝知人善任使，从谏如顺流。崇尚儒术，明达政事，恩信被物。能驾驭英豪，一见之者，咸思用命。沙苑所获囚俘，释而用之；及河桥之役，以充战士，皆得其死力。诸将出征，授以方略，无不制胜。性好朴素，不尚虚饰，恆以反风俗复古始为心云。
四年(538)三月，宇文泰领着诸将入朝，朝见后返回华州。

孝闵皇帝讳觉，字陀罗尼，文帝第三子也。母曰元皇后。大统八年，生于同州。七岁封略阳郡公。时善相者史元华见帝，退谓所亲曰：“此公子有至贵相，但恨不寿耳。”
七月，东魏将领侯景等把独孤信围在洛阳，齐武帝高欢又加兵合围。宇文泰保护魏帝到谷城，和敌军对阵时，斩了东魏将领莫多娄贷文，全部俘虏了他的部下，送到弘农。于是宇文泰又进军至鏶水之东。侯景等在夜间解围而去。天亮时，宇文泰带领轻骑追到黄河上。侯景等人据守河桥北面，南连芒山设下阵势，和宇文泰各军作战。宇文泰的战马被流矢射中，惊逃，军中大乱。都督李穆把自己的战马给宇文泰骑，西魏军威又大振，于是大败东魏军，斩了敌军将领高昂、李猛、宋显等人，俘虏了兵士一万五千人，掉到河里淹死的敌兵数以万计。

魏恭帝三年三月，命为安定公世子。四月，拜大将军。十月乙亥，文帝崩。丙子，世子嗣位为太师、大冢宰。十二月丁亥，魏帝诏以岐阳地封帝为周公。庚子，诏禅位于帝曰：“予闻皇天之命不于常，惟归于德。故尧授舜，舜授禹，时宜也。天厌我魏邦，垂变以告，惟尔罔弗知。予虽不明，敢弗龚天命，格有德哉。今踵唐、虞旧典，禅位于周，庸布告尔焉。”使大宗伯赵贵持节奉册书曰：“咨尔周公，帝王之位弗常，有德者受命，时乃天道。予式时庸，荒求于唐、虞之彝踵，曰我魏德之终旧矣。我邦小大罔弗知，今其可亢怫于天道而不归有德欤。时用询谋，佥曰：公昭考文公，格勋德于天地，丕济黔黎。洎公，又躬宣重光。故玄象征见于上，讴讼奔走于下，天之历数，用实在焉，予安敢弗若。是以钦祗圣典，逊位于公。公其享兹天命，保有万国，可不慎欤。”魏帝临朝，遣户部中大夫、济北公元迪致皇帝玺绶。帝固辞，公卿百辟劝进，太史陈祥瑞，乃从之。是日，魏帝逊位于大司马府。
当天，由于两军作战阵营庞大，头尾相距太远，战斗从早晨一直打到下午未时，来回战斗几十场，战场中烽烟滚滚，彼此不知胜负的消息。独孤信、李远为右阵，赵贵、怡峰为左阵，两翼作战都失利，又不知道魏帝和宇文泰身居何处，因此都丢下士卒先自归来。开府李虎、念贤等人原是后军，遇见独孤信等人退回，便也跟着回军。于是，西魏军队全军撤退，洛阳也失守了。当大军退到弘农时，守将早已都弃城西去，原来宇文泰俘获的东魏降卒们关闭城门坚守，不肯出迎，宇文泰命军士们攻下城池，斩了为首的几百个人。

元年春正月，天王即位，柴燎告天，朝百官于路门。追尊皇考文公为文王，皇妣为文后，大赦。封魏帝为宋公。是日，槐里献赤雀。百官奏议曰：“帝王之兴，罔弗更正朔，明受之于天，革人视听也。逮于尼甫，稽诸阴阳，云行夏之时，后王所不易。今魏历告终，周室受命；以木承水，实当行录；正用夏时，式遵圣道。惟文王诞玄气之祥，有黑水之谶，服色宜尚乌。制曰：“可。”以大司徒、赵郡王李弼为太师；以大宗伯、南阳公赵贵为太傅、大冢宰；以大司马、河内公独孤信为太保；以大宗伯、中山公护为大司马；以大将军宁都公毓、高阳公达奚武、武阳公豆卢宁、小司冠阳平公李远、小司马博陵公贺兰禅、小宗伯魏安公尉迥等并为柱国。壬寅，祀圆丘。诏曰：“予本自神农，其于二丘，宜作厥主。始祖献侯，启土辽海，配南北郊；文考德符五运，受天明命，祖于明堂，以配上帝。”癸卯，祀方丘。甲辰，遂祭太社。初除市门税。乙巳，享太庙。丁未，会于乾安殿，班赏各有差。戊申，诏有司分命使者，巡察风俗，求人得失，礼饩高年，恤于鳏寡。辛亥，祀南郊。壬子，立王后元氏。辛酉，享太庙。癸亥，亲耕籍田。二月癸酉朔，朝日于东郊。戊寅，祭太社。丁亥，柱国、楚国公赵贵谋反，伏诛。太保独孤信罪免。甲午，以大司空、梁国公侯莫陈崇为太保；大司马、晋国公护为大冢宰；柱国、博陵公贺兰禅为大司马；高阳公达奚武为大司寇；大将军、化政公宇文贵为柱国。三月己酉，卫国公独孤信赐死。癸亥，省六府士员三分之一。夏四月壬申，降死罪已下囚。壬午，谒成陵。丁亥，享太庙。五月己酉，帝将观渔于昆明池，博士姜顷谏，乃止。秋七月壬寅，帝听讼于右寝，多所哀宥。辛亥，享太庙。八月戊辰，祭太社。辛未，降死罪已下囚。甲午，诏二十四军举贤良。九月庚申，改太守为郡守。
当西魏大军东征时，关中留守的兵士人数很少，而前后俘虏的许多东魏投降的士兵们都散居在百姓中，这时便趁机谋反，制造混乱。当李虎等到达长安时，不知怎么办好，便和太尉王盟、仆射周惠达保护西魏的太子出行到达渭北，于是关中大乱，百姓也互相抢掠，在沙苑被俘的东魏士兵赵青雀和雍州人于伏德等人便聚众造反。赵青雀占领长安子城，于伏德占领咸阳，他和太守慕容思庆都各自收留降兵，用来对抗回朝的军队。长安城中居民都自动联合起来对抗赵青雀，每天双方交战。魏文帝留在阌乡，命令宇文泰征讨。当长安城父老见到宇文泰时，又悲又喜地说：“想不到今天又能见到宇文公。”男男女女都相互庆贺。华州刺史宇文导攻下咸阳，斩了太守慕容思庆，活捉了于伏德，又南渡渭河，和宇文泰会师，攻破赵青雀。太傅梁景睿又先以有病而留在长安，后来便和赵青雀同谋反叛，这时也依法处决，关中才算安定下来，魏文帝回到长安，宇文泰又屯守华州。

帝性刚果，忌晋公护之专。司会李植、军司马孙恆以先朝佐命，入侍左右，亦疾护权重，乃与宫伯乙凤、贺拔提等潜请帝诛护，帝许之。又引宫伯张先洛。先洛以白护，护乃出植为梁州刺史，恆为潼州刺史。凤等更奏帝，将召群臣入，因此诛护。先洛又白之。时小司马尉纲总统宿卫兵。护乃召纲入殿中，诈呼凤等论事，以次执送护弟，并诛之。纲乃罢禁兵，帝无左右，独在内殿，令宫人执兵自守。护遣大司马贺兰祥逼帝逊位，贬为略阳公，遂幽于旧邸。月余日，以弑崩，时年十六。植、恆等亦遇害。及武帝诛护后，乃诏曰：“故略阳公至德纯粹，天姿秀杰。属魏诈告终，宝命将改，讴歌允集，历数攸归。上协苍灵之庆，下昭后祗之锡。而祸生肘腋，衅起萧墙；白武噬骖，苍鹰集殿；幽辱神器，弑酷乘舆；冤结生灵，毒流宇县。今河海登清，氛沴消荡；追尊之礼，宜崇徽号。”遣太师、蜀国公迥于南郊，上谥曰孝闵皇帝，陵曰静陵。
十二月，是云宝偷袭洛阳，东魏守将王元轨弃城而逃。都督赵刚攻打广州也得胜，这样，自襄州、广州以西的城镇又属西魏所有。

世宗明皇帝讳毓，小名统万突。文皇帝之长子也。母曰姚夫人。永熙三年，文帝临夏州，生于统万城，因以名焉。大统十四年，封宁都郡公。魏恭帝三年，累迁大将军，镇陇右。孝闵践阼，进位柱国，转岐州刺史，有美政。及孝闵废，晋公护遣迎帝于岐州。九月癸亥，至京师，止于旧邸。群臣上表劝进，备法驾奉迎，帝固让，群臣固请，乃许之。
五年(539)冬天，在华阴举行大阅兵。

元年秋九月，天王即位，大赦。乙丑，朝郡臣于延寿殿。冬十月癸酉，太师、赵国公李弼薨。己卯，以大将军、昌平公尉纲为柱国。乙酉，祀圆丘。丙戌，祀方丘。甲午，祭太社。阳平公李远赐死。辛未，梁敬帝逊位于陈。十一月庚子，享太庙。丁未，祀圆丘。十二月庚午，谒成陵。庚辰，以大将军、辅城公邕为柱国。戊子，赦长安见囚。甲午，诏元氏子女自坐赵贵等事以来，所有没入为官口者，悉免之。
六年(540)春天，东魏将领侯景兵出三亚鸟，准备入侵荆州，宇文泰派开府李弼、独孤信各领骑兵出武关，侯景只得回兵。

二年春正月乙未，以大冢宰、晋公护为太师。辛亥，亲耕籍田。癸丑，立王后独孤氏。丁巳，于雍州置十二郡。三月甲午，北豫州刺史司马消难举州来附。改雍州刺史为牧，京兆郡守为尹。庚申，诏三十六国、九十九姓，自魏南徙，皆称河南人；今周室既都关中，宜改称京兆人。夏四月己巳，以太师、晋公护为雍州牧。辛未，降死罪囚一等，五岁刑已下皆原之。甲戌，天王后独孤氏崩。甲申，葬敬后。五月乙未，以大司空、梁国公侯莫陈崇为大宗伯。六月癸亥，嚈哒国遣使朝贡。己巳，板授高年刺史、守、令，恤鳏寡孤独各有差。分长安为万年县，并居京城。壬申，遣使分行州郡，理囚徒，察风俗，掩骸埋胔。秋七月，顺阳献三足乌。八月甲子，群臣上表称庆。于是大赦，文武普进级。九月辛卯，以大将军杨忠、王雄并为柱国。甲辰，封少师元罗为韩国公，以绍魏后。丁未，行幸同州故宅，赋诗。冬十月辛酉，突厥遣使朝贡。癸亥，太庙成。乙亥，以功臣琅邪贞献公贺拔胜等十三人配享文帝庙庭。壬午，大赦。
七年(541)十一月，宇文泰上奏朝廷，实行十二条制度，因担心百官不能认真履行职责，又再次下令申明。

武成元年春正月己酉，太师、晋公护上表归政。帝始亲万机，军旅犹总于护。初改都督诸州军事为总管。三月癸巳，陈六军，帝亲擐甲胄，迎太白于东方。吐谷浑寇边。庚戌，遣大司马、博陵公贺兰祥率众讨之。夏五月戊子，诏有司造周历。己亥，听讼于正武殿。辛亥，以大宗伯、梁国公侯莫陈崇为大司徒；大司寇、高阳公达奚武为大宗伯；武阳公豆卢宁为大司寇；柱国、辅城公邕为大司空。乙卯，诏曰：“比屡有纠发官司赦前事者，有司自今勿推究。唯库既仓廪，与海内所共。汉帝有云：‘朕为天下守财耳。’若有侵盗公家财畜钱粟者，魏朝之事，年月既远，一不须问；自周有天下以来，虽经赦宥，事迹可知者，有司宜即推穷。得实之日，免其罪，征备如法。”贺兰祥攻拔洮阳、洪和二城，吐谷浑遁走。闰月，高昌遣使朝贡。六月戊子，大雨霖。诏公卿大夫士爰及牧守黎庶等，令各上封事，谠言极谏，无有所讳。其遭水者，有司可时巡检，条列以闻。庚子，诏曰：“颍川从我，是曰元勋；无忘父城，实起王业。文考属天地草昧，造化权舆，拯彼流亡，匡兹颓运。赖英贤尽力，文武同心，翼赞大功，克隆帝业。而被坚执锐，栉风沐雨，永言畴昔，良用怃然。若功成名遂，建国割符，予唯休也。其有致死王事，妻子无归者，朕甚伤之。凡从先王向夏州，发夏州从来，见在及薨亡者，并量赐钱帛，称朕意焉。”是月，陈武帝殂。秋八月己亥，改天王称皇帝，追尊文王为文皇帝。大赦，改元。癸丑，增御正四人，位上大夫。冬十月，齐文宣帝殂。
八年(542)十月，北齐神武帝高欢入侵汾州、绛州，包围了玉壁。宇文泰出兵到达蒲坂，渡过汾河追击，齐军逃走。

二年春正月癸丑朔，大会群臣于紫极殿，始用百戏。三月辛酉，重阳阁成，会群臣公侯列将卿大夫及突厥使于芳林园，赐钱帛各有差。夏四月，帝因食糖追遇毒，庚子，大渐。诏曰：
十二月，魏文帝在华阴狩猎，并大举犒劳所有将士。宇文泰率领众将，在行宫朝见魏文帝。

人生天地之间，禀五常之气；天地有穷已，五常有推移，人安得长在。是以有生有死者，物理之必然。处必然之理，修短之间，何足多恨。朕虽不德，性好典坟，披览圣贤余论，未尝不以此自晓。今乃命也，夫复何言！诸公及在朝卿大夫士、军中大小督将军人等，并立勋效，积有年载；辅翼太祖，成我周家，令朕缵承大业，处万乘之上。此上不负太祖，下不负朕躬。朕得启手启足，从先帝于地下，实无恨于心矣。所可恨者，朕享大位，可谓四年矣，不能使政化修理，黎庶丰足；九州未一，二方犹梗，顾此恨恨，目用不瞑。唯冀仁兄冢宰，洎朕先正先父公卿大臣等，协和为心，勉力相劝，勿忘太祖遗志，提挈后人。朕虽没九泉，形骸不朽。今大位虚旷，社稷无主；朕兒幼少，未堪当国。鲁国公邕，朕之介弟，宽仁大度，海内共闻，能弘我周家，必此子也。夫人贵有始终，公等事太祖，辅朕躬，可谓