○魏知古 卢怀慎 子奂
魏知古，深州陆泽人。秉性正直，早有才名。二十岁中进士，授官著作郎，兼修国史。长安年中(703)，他升迁任凤阁舍人、卫尉少卿。当时睿宗在藩国为相王，魏知古兼任相王府司马。神龙初年(705)，他升任吏部侍郎，依旧兼修国史，不久晋升荣誉职位银青光禄大夫。第二年，母亲去世离职守孝，期满授晋州刺史。睿宗即位，以老臣召拜黄门侍郎，兼修国史。

源乾曜 从孙光裕 光裕子洧
景云二年(711)，他任右散骑常侍。睿宗女金仙、玉真二公主入道门，睿宗下令为她们各造一道观，当时正是夏季盛暑时节，还是不停工。魏知古上疏力谏，请求皇上“：以安养百姓为治政之本。为两公主造道观，原本是树功德来祈福佑。但建两道观之地，都是百姓的住宅，匆忙迫逼，令他们迁移，他们扶老携幼，投靠无门，怨叹于道路，这既背人事，也违天时，兴无用的劳作，重不急之事务，群心摇摇，众口藉藉。陛下为人之父母，心下怎么能安呢？况且国有简册，君王的一举一动都要记载，动则左史书之，言则右史书之。因此非礼勿言，非礼勿动。只有这样，国君的举动，才算是慎重的。小臣所在之职责就是谏诤，再加上拿着史笔，如写下陛下不合常礼的举动，后人会怎么看？臣认为盛暑修观不行。伏愿陛下俯顺人欲，仰察天意，降圣旨，下德音，速罢功役，在晚年能为民众造福。”睿宗未采纳魏知古的意见。不久，他又进谏：“臣闻百姓以君为天，君以百姓为本，百姓安定就是治政之理，根基稳固国家就安宁。自从陛下翦除凶逆，君临宝位，百姓仰慕其德，以为朝有新政。但现在风教衰败，日甚一日，府库空虚，人力凋敝，劳役不止，官员日增。现在朝廷各部门官差不多有二千余人，太府的布帛已尽，太仓的米粮难以供给，又加上给二位公主造道观这一非急务之役，臣先前请求停止这一劳役，但仍未停止。今年，前水灾后旱灾，五谷不熟，若到明年春天，一定有饥荒。陛下为人父母，想什么方法来拯救呢？疗饥拯溺，须及时。现在又加上突厥为患，时间很久了，他们本无礼仪，哪里会有诚信呢？今即使派遣使节，来请求结姻亲，但豺狼之人，哪里会稳定呢？他们乘中国饥虚，在和亲之际，倘若窥测侵犯，国家怎么提防呢？臣所论及之事，很是急切，伏愿陛下特垂详察。”睿宗嘉其恳切直言，不久命他为代理宰相。玄宗在当太子的时候，魏知古兼任左庶子。没多久，又迁任户部尚书，其他职务如故。第二年拜侍中。

李元纮 杜 暹 韩休 裴耀卿 孙佶
先天元年(712)冬，魏知古跟随玄宗在渭川打猎，因献诗讽喻：“曾闻复太康，五弟训禽荒；工后来冬狩，三驱盛礼张。顺时鹰隼击，讲事武功扬。奔走未及去，飞鸟岂暇翔。非熊从渭水，瑞雀想陈仓。此欲诚难纵，兹游不可常。子云陈羽猎，僖伯谏鱼棠。得失鉴齐楚，仁恩念禹汤。邕愿谅在宥，亭毒匪多伤。《辛甲》今为史，《虞箴》遂礼彰。”玄宗看了，亲笔加以褒扬：“诗，志之所凭借，写出自己的心怀，实际可以讽喻君王。因此扬雄陈述《羽猎》，马卿赋写《上林》，从诗经的《风》、《雅》，大都因此道理。我顷向温泉，观风省俗，时乘闲暇，畋猎于渭川，网开一面，展三驱之礼，亲自校猎，逐追鸟兽自乐。未料卿有箴规，无时不忘助我，不是真诚心怀，哪能如此？今赐卿五色绸五十段，用来表达我对箴规的奖励。”

魏知古，深州陆泽人也。性方直，早有才名。弱冠举进士，累授著作郎，兼修 国史。长安中，历迁凤阁舍人、卫尉少卿。时睿宗居籓，兼检校相王府司马。神龙 初，擢拜吏部侍郎，仍并依旧兼修国史，寻进位银青光禄大夫。明年，丁母忧去职， 服阕授晋州刺史。睿宗即位，以故吏召拜黄门侍郎，兼修国史。
先天二年(713)，魏知古封为梁国公。窦怀贞等将谋反，魏知古密奏此事。窦怀贞诛杀，玄宗赐知古实封二百户，彩绸五百段。仍觉得前面的赏赐太少，又亲下诏书：“魏知古去年七月以前，多次陈善道来助我，竭尽忠诚，奸臣有谋，事先奏其征兆。事君之节，良有可嘉。可加赐实封一百户。”这年冬天，玄宗派他到洛阳主持吏部尚书之事务，认为他很称职，并亲笔表扬他“能端本革弊，忘私徇公，正色而行，忠心不屈。镜面光净则妍媸都可反映出来，衡量已经做的事则轻重分得清清楚楚。朕远闻卿的政绩，很是称叹，今赐卿衣裳一套，以示我的关怀。”

景云二年，迁右散骑常侍。睿宗女金仙、玉真二公主入道，有制各造一观，虽 属季夏盛暑，尚营作不止。知古上疏谏曰：
开元元年(713)，官名改换，魏知古任黄门监。开元二年(714)，魏知古还京，玄宗经常向他咨询，恩意很厚，不久又改任紫微令。姚崇很忌妒畏惧他，暗加诽谤，后改任工部侍郎，罢免了宰相之职。开元三年(715)去世。享年六十九岁。御史大夫宋王景闻知而叹息说：“叔向直道而行，有古之遗风；子产爱及后世，有古之遗风；能二者兼有的，恐怕应是魏公！”朝廷追赠幽州都督，谥号忠。

臣闻《谷梁传》曰：“古之君人者，必时视人之所勤：人勤于力则功筑罕，人 勤于财则贡赋少，人勤于食则百事废。”《书》曰：“不作无益害有益。”又曰： “罔咈百姓以从己之欲。”《礼》曰：“季夏之月，树木方盛，无有斩伐，不可兴 土功以妨农。”又曰：“季夏行冬令，则风寒不时。”《语》曰：“修己以安百姓。” 此皆兴化立理之教，为政养人之本。今陛下为公主造观，将树功德以祈福祐。但两 观之地，皆百姓之宅，卒然迫逼，令其转移，扶老携幼，投窜无所，发剔椽瓦，呼 嗟道路。乖人事，违天时，起无用之作，崇不急之务，群心摇摇，众口籍籍。陛下 为人父母，欲何以安之？且国有简册，君举必记，动则左史书之，言则右史书之。 是以非礼勿言，非礼勿动。夫如是，则君之所举，可不慎欤！微臣备位谏诤，兼秉 史笔，书而不法，后嗣何观？臣愚必以为不可。伏愿俯顺人欲，仰稽天意，降德音， 下明策，速罢功役，收之桑榆。
魏知古当初任黄门侍郎时，上表推荐洹水县令吕太一、蒲州司功参军齐遆、前右内率府骑曹参军柳泽；到主持吏部尚书事务，又提拔人才用密县县尉宋遥、左补阙袁晖、右补阙封希颜、伊阙尉陈希然，后来这些人都一直处在清要地位，时论认为他有知人的好眼光。他有文集七卷。

疏奏不纳。
源乾曜，相州临漳人。隋朝比部侍郎源师的孙子。父源直心，高宗时曾任司刑太常伯，因犯错误流配岭南而去世。乾曜中进士，在景云年中(710)，任谏议大夫。当时公卿百官三九射礼已久废，源乾曜却上疏道：“圣王教天下百姓，必制礼来正人情，人情正则家有孝子，国有忠臣。这一道理经久不衰，因为有理。因此君子三年不为礼，礼法一定会损坏；三年不为乐，乐一定崩坏。窃以为古代择士，先观射礼，来看清其和容之仪，并不是取一时之乐。关于射，可以区别正和邪，观德行，符合祭祀，打击敌人。古代圣王没有哪一个不相承袭的。臣窃见数年以来，射礼已废，有的因有关部门吝惜费用，便使大射有亏。臣愚以为所费的是财，所保全的却是礼。所以孔子说：‘尔爱其羊，我爱其礼’，现在时代更新，天下清明，臣望大射之礼仪不要废弃，圣人之教，始终进行，这样，天下就幸甚。”源乾曜不久调任梁州都督。

顷之，又进谏曰：“臣闻人以君为天，君以人为本。人安则政理，本固则邦宁。 自陛下翦除凶逆，君临宝位，苍生颙颙，以为朝有新政。今风教颓替，日甚一日， 府库空虚，人力凋弊，造作不息，官员日增。今诸司试及员外、检校等官，仅至二 千余人，太府之布帛以殚，太仓之米粟难给。又金仙、玉真等观造作，咸非急务， 臣先奏请停，竟仍未止。今岁前水后旱，五谷不熟，若至来春，必甚饥馑。陛下为 人父母，欲何方以赈恤？疗饥拯溺，须及其时。又突厥为患，其来自久，本无礼仪， 焉有诚信。今虽遣使，来请结婚，豺狼之心，首鼠何定。弱则卑顺，强则骄逆。属 草衰月满，弓劲马肥，乘中国饥虚，在和亲际会，倘或窥犯亭障，国家何以防之？ 臣所论者，事甚急切，伏愿特垂详察。”睿宗嘉其切直，寻令同中书门下平章事。 玄宗在春宫，又令兼左庶子。未几，迁户部尚书，余如故。明年，擢拜侍中。
开元初年(713)，..王府的官吏中有犯法的。玄宗令左右的人寻求一个能做王府长史的人，太常卿姜皎荐举源乾曜，说他公正清明有才干，因此被召见与玄宗交谈，源乾曜交谈得神清气爽，对答得有条不紊，玄宗很是赏识，便拜为少府少监，兼..王府长史。不久迁任户部侍郎、兼御史中丞。没多久，调任尚书左丞。开元四年冬，源乾曜任黄门侍郎，代理宰相职务。仅十天，又与姚元之一同罢免了宰相职务。

先天元年冬，从上畋猎于渭川，因献诗讽曰：“尝闻夏太康，五弟训禽荒。我 后来冬狩，三驱盛礼张。顺时鹰隼击，讲事武功扬。奔走未及去，翾飞岂暇翔。非 熊从渭水，瑞雀想陈仓。此欲诚难纵，兹游不可常。子云陈《羽猎》，僖伯谏渔棠。 得失鉴齐、楚，仁恩念禹、汤。邕熙谅在宥，亭毒匪多伤。《辛甲》今为史，《虞 箴》遂孔彰。”手制褒之曰：“夫诗者，志之所以，写其心怀，实可讽谕君主。是 故扬雄陈《羽猎》，马卿赋《上林》，爰自《风雅》，率由兹道。予顷向温泉，观 省风俗，时因暇景，掩渭而畋，方开一面之罗，式展三驱之礼，躬亲校猎，聊以从 禽。岂意卿有箴规，辅予不逮，自非款诚夙著，其孰能继于此耶？今赐卿物五十段， 用申劝奖。”
当时玄宗要去洛阳，以源乾曜为京兆尹，为京师留守，源乾曜治政宽厚简朴，不严但合理。曾有仗内白鹰，因放飞时失其所在，玄宗令京兆官员捕捉。没多久在野外捕获，但那只白鹰挂在荆棘中死去，官吏都惧怕得罪，相顾失色。乾曜却慢慢地说：“事有巧的情况，死也有常理，主上仁明，应当不以此来罪责人。如果一定要处罚，我自认了，不须惧怕。”于是源乾曜便入朝自请失旨之罪，玄宗对所有情况全不问。大家佩服源乾曜临事不惧怕，并且能引过在己。他任京兆尹三年，政令始终如一。

二年，累封梁国公。窦怀贞等将谋逆也，知古独密奏其事。及怀贞诛，赐实封 二百户、物五百段。仍以前赏犹薄，又手敕曰：“魏知古去年十月已前，屡申启沃， 每竭忠诚，奸臣有谋，预奏其兆。事君之节，良有可嘉，可更赐实封一百户。”其 年冬，令往东都知吏部尚书事，深以为称职，手制曰：“卿以宰臣，往知大选，官 人之委，情寄尤切。遂能端本革弊，忘私徇公，正色而行，厝心不挠。镜已澈则妍 媸必鉴，衡已举则轻重罔违。朕远闻之，益用嘉叹。今赐卿衣裳一副，以示所怀。”
开元八年(720)春，又任黄门侍郎，代理宰相。不久又加银青光禄大夫，升任侍中。过了较长一段时间，源乾曜上疏“：臣见显要官员的家中都是谋求京中的职务，贤才之士多任外官，王道要公平，不应如此。臣有三男都在京城任职。望调出二人为外官，来协调均平之道。”玄宗同意这意见，于是把他的儿子源弼由河南府参军调出任绛州司功，源薭由太祝调任郑尉。玄宗同时还下旨“：源弼等人的父亲在朝廷任要职，但很是谦虚严己，他担心的是在官吏之中不能用才失序，带头显谦让之德，请求将自己的二子调外职。左传中不是说过吗‘：晋范宣子让，其下皆让。’‘晋国之人，于是大和。’道之能行，仁哪里会远呢？”因此令文武百官父子兄弟三人并在京师任职的，随自己通容，依年龄资历处理，由此公卿子弟有一百余人由京官调出。不久，又有上书者，认为“国之执政，休戚相关，若不稍加恩宠，怎么能让他们尽心尽力呢”？开元十年(722)十一月，玄宗下旨凡中书门下均共食实封三百户。这一实封是由源乾曜和张嘉贞开始的。

开元元年，官名改易，改为黄门监。二年，还京，上屡有顾问，恩意甚厚，寻 改紫微令。姚崇深忌惮之，阴加谗毁，乃除工部尚书，罢知政事。三年卒，时年六 十九。御史大夫宋璟闻而叹曰：“叔向古之遗直，子产古之遗爱，能兼之者，其在 魏公。”赠幽州都督，谥曰忠。
源乾曜后又从玄宗东往泰山封禅，拜尚书左丞相，仍兼侍中。乾曜在执政的十年中，张嘉贞、张说相继任中书令，源乾曜不与他们争权，每事必推让。到李元..、杜暹主持政事，源乾曜便不参议，只是同意签名而已。当初，源乾曜由姜皎所引荐，才被重用。等姜皎获罪，被张嘉贞排挤，源乾曜竟然不相救援，当时人们以此讥讽源乾曜。开元十七年(729)秋，停止了他兼任的侍中职务。这年秋天，迁任太子少师，他以他的祖父名字为师而坚决辞谢，便任太子少傅，封安阳郡公。开元十九年(732)，玄宗到东都洛阳，源乾曜以年老多病，不堪随从，而留在京城养病。这年冬天去世。诏追赠幽州大都督。玄宗在洛阳城南门举哀，停止朝会两天。

知古初为黄门侍郎，表荐洹水令吕太一、蒲州司功参军齐璟、前右内率府骑曹 参军柳泽。及知吏部尚书事，又擢用密县尉宋遥、左补阙袁晖、右补阙封希颜、伊 阙尉陈希烈，后咸累居清要，时论以为有知人之鉴。文集七卷。
杜暹，濮州濮阳人。父杜承志，在武则天称帝之初做过监察御史。当时，怀州刺史李文日柬为皇枝近属，被仇人所告，杜承志为他辩解。不久，李文日柬获罪，杜承志也受牵连，贬为方义县令。后又任天官员外郎。接着来俊臣等罗织罪名，陷害无辜扩大化，杜承志恐惧，便称病离官还乡，在家中去世。

卢怀慎，滑州灵昌人。其先家于范阳，为山东著姓。祖悊，为灵昌令，因徙焉。 怀慎少清谨，举进士，历监察御史、吏部员外郎。景龙中，迁右御史台中丞，上疏 以陈时政得失。今略载其三篇。
自杜暹的高祖父到杜暹，五代同居，杜暹特别恭敬长辈，对继母孝顺，闻名乡里。开始，中举授婺州参军，任满将还乡，州吏赠送他万余张纸，杜暹只接受了一百张，其余全还给他们。当时他的同僚来告别的，见了叹道：“这与过去清廉的官吏接受一个大钱，有什么不同？”不久，杜暹授郑县县尉，又以清廉节俭为世人称扬。华州司马杨孚，公正耿直之官，他很赏识看重杜暹。不久杨孚升任大理正，杜暹因公事受牵累送法司断罪，杨孚对人说“：如果这样好的县尉都获罪，那么公正清廉之士怎么不灰心呢？”并特此向执政推荐杜暹，由此杜暹授大理评事。

其一曰：
开元四年(716)，杜暹升任监察御史，前往碛西屯田驻军。正碰上安西副都护郭虔馞和西突厥可汗史献、镇守使刘遐庆等不和，互相上奏指责。朝廷令杜暹查其实际情况。当时杜暹已在返回途中，已到凉州。他接到诏令又往碛西，进入突骑施，来考核郭虔馞等错误实况。藩人送给他黄金，杜暹坚决不受，左右的人说“：公远道出使这边远的地方，不可失藩人的情。”杜暹不得已，接受了。后将黄金埋下，出境以后，才通知藩人去收取。藩人大惊，过沙漠追赶不到，才罢了。杜暹后升任给事中，因继母去世守丧而离职。开元十二年(724)，安西都护张孝嵩调任太原尹，有人推荐杜暹出使安西，因藩人伏其清正廉洁办事慎重，很佩服他，于是特殊对待，升拜黄门侍郎，兼安西副大都护。杜暹单骑赴任。第二年，于阗王尉迟眺私下勾结突厥和一些藩国图谋叛乱，杜暹秘密探知其谋，便带兵逮捕并处死，诛其党羽五十余人，另外立了君长，于阗才安定下来。杜暹以功特加授光禄大夫的荣誉职务。杜暹在安西四年，安抚将士，不怕劳苦，很得汉人和各族人的爱戴。

臣闻孔子曰：“为邦百年，可以胜残去杀。”又曰：“苟有用我者，期月而已， 三年有成。”故《书》云“三载考绩”，校其功也。昔子产相郑，更法令，布刑书， 一年而人歌之曰：“取我田畴而伍之，取我衣冠而褚之，孰杀子产，吾其与之！” 二年而人又歌之曰：“我有子弟，子产教之，我有田畴，子产殖之，子产而死，谁 其嗣之？”终有遗爱，流芳史策。子产，贤者也，其为政尚累年而化成，况其常材 乎。
开元十四年，朝廷任命杜暹代理宰相，并派中使前往迎接。玄宗见他，赐绢二百匹，马一匹，住宅一区。后来他与李元..不和，罢免了宰相，出任荆州大都督府长史。后又历任魏州刺史、太原尹。开元二十年(732)，玄宗到北都，拜杜暹为户部尚书，便令扈从入京。到东都，任杜暹为京都留守。杜暹抽调值班的卫士，修缮三宫，加固城池，亲自巡逻检查，从不懈怠。玄宗得知此情特嘉奖他，赐敕书道“：卿一向以清廉耿直，加之勤奋能干出名。自从委任为留守，每事多能，治政使下属整肃，恩惠能施及百姓。城池宫室，时时修饰，很有成绩，也不过分劳累人力。甚善甚善，很慰我心。”不久代李林甫为礼部尚书，封魏县侯。开元二十八年(740)病逝，享年六十余岁，诏赠尚书右丞相。

臣窃见比来州牧、上佐及两畿县令，下车布政，罕终四考。在任多者一二年， 少者三五月，遽即迁除，不论课最。或有历时未改，便倾耳而听，企踵而望，争求 冒进，不顾廉耻。亦何暇为陛下宣风布化，求瘼恤人哉！礼义未能兴行，风俗未能 齐一，户口所以流散，仓库所以空虚，百姓凋弊，日更滋甚，职为此也。何则？人 知吏之不久，则不从其教；吏知迁之不遥，又不尽其力，偷安爵禄，但养资望。陛 下虽勤劳之怀，宵衣旰食，然侥幸路启，上下相蒙，共为苟且而已，宁尽至公乎？ 此国之病也。昔贾谊所谓蹠盭之病，乃小小者耳。此弊久而不革，臣恐为膏肓，虽 和、缓不能疗，岂蹠盭而已哉！
杜暹在家孝敬长辈爱弟妹，对他继母弟杜昱爱抚甚厚，但是昱平素不学无术，每当朝谈论，言谈肤浅。杜暹常以公正清廉勤劳节俭为己任，有时也有免不过情分而为的事。他二十岁就自己发誓不受亲友馈赠，一生如此。到去世时，玄宗很怜惜，派中使就家中吊丧，赐绢三百匹。尚书省和老同僚，也赠财物助丧葬，他的儿子遵父亲生前的教导，皆拒绝不受。太常给杜暹谥号为贞肃。右司员外郎刘同升、都官员外郎韦廉以杜暹有忠孝之美，认为所谥没有完全表现他的品行，建议更改。太常博士裴总坚持说：“杜尚书因居丧受职，虽然为了国家，但不能称孝，请依旧为定。”他的儿子杜孝友上到朝廷向玄宗陈诉，才令所司仔细审定，终于谥贞孝。

汉宣帝综核名实，兴理致化。黄霸，良二千石也，就增秩赐金，以旌其能，而 不迁于颍川，前代之美政也。又古之为吏者长子孙，仓氏、瘐氏，即其后也。《书》 云：“事不师古，以克永代，匪说攸闻。”臣望请诸州都督、刺史、上佐及两畿县 令等，在任未经四考已上，不许迁除。察其课效尤异者，或锡以车裘，或就加禄秩， 或降使临问，并玺书慰勉。若公卿有阙，则擢以劝能。其政绩无闻及犯贪暴者，免 归田里。以明圣朝赏罚之信，则万方之人，一变于道矣。致此之美，革彼之弊，易 于反掌，陛下何惜而不行哉！
韩休，京兆长安人。伯父韩大敏，在武则天称帝之初为凤阁舍人。当时梁州都督李行褒为部下诬告，说他有反意。武则天令韩大敏到梁州审理。有人对韩大敏说“：李行褒是李姓的近属，太后的本意就是要除掉他们，你不小心而违逆了她的旨意，祸将不小，不可不为自身考虑。”韩大敏说“：哪里有求自身安全而陷人非罪的？”竟上奏为李行褒申雪。武则天又命御史复审，便构成其罪。韩大敏因审案失情而有罪，这一罪与知反不告等同，因此赐死于家中。韩休的父亲韩大智，官至洛州司功。

其二曰：
韩休早年，词学很好。初应举，授桃林县丞。又在举贤良时，唐玄宗亲自在春宫问国政治理，韩休与校书郎赵冬曦同时中举人，授左补阙。不久被任为主爵员外郎，历任中书舍人、礼部侍郎，兼主管制诰，后外任虢州刺史。当时虢州因地在两京之间，皇上总在京都或东都，是最近的州，所以常常被支派税草来充实未用的马厩。韩休奏请税草能均配各州，中书令张说驳道：“如果独免虢州，就要移给另外的州，作为地方官欲为私惠，就国情而论本来不可依从。”于是下令不许。韩休又将上奏，僚吏说：“连续上奏一定会违逆执政之意。”韩休说“：为刺史不能救百姓之弊，怎么来治政！如一定会逆上得罪，我也心甘情愿。”韩休竟坚持提出而获免治罪。过了一年多，以母丧离职，坚持陈述诚心要求终丧礼，得到同意。守丧完，韩休授工部侍郎，仍主管制诰，升迁尚书右丞。

臣闻《尚书》云：“唐、虞稽古，建官惟百；夏、商官倍，亦克用乂。”此省 官之义也。又云：“官不必备，惟其才。”又云：“无旷庶官，天工人其代之。” 此为官择人之义也。臣窃见京诸司员外官，所在委积，多者数余十倍，近古以来未 之有也。官不必备，此则有余，人代天工，多不厘务。广有除拜，无所裨益，俸禄 之费，岁巨亿万，空竭府藏而已，岂致理之基哉！方今仓库空虚，百姓凋弊，河、 渭漕輓，西给京师，公私损耗，不可胜纪。况边隅未静，兵革犹兴，节用爱人，正 在今日，增官广费，岂曰其时？倘水旱成灾，租税减入，水衡无贯朽之蓄，京瘐阙 流衍之储。或疆场外守，兵车远出；或收茂无岁，赈救在辰。此军国之急务也，陛 下将何以济之乎？《书》云：“无轻人事，惟艰；无安厥位，惟危。”又云：“不 见是图。”此皆慎微之深旨也。
开元二十一年(733)，侍中裴光庭去世，玄宗令肖嵩推荐贤人来代替裴光庭。肖嵩很是称扬韩休心志和品行，于是便拜黄门侍郎，任代理宰相。韩休生性耿直，不会趋炎附势，任职后，很符当时民望。不久，有万年尉李美玉得罪，上特令流配岭外，韩休上奏说：“李美玉小官，所犯的又不是大罪，现今朝廷有大罪，尚不能去，怎么能舍大而取小呢！臣窃以为金吾大将军程伯献，恃皇上的恩宠，任职贪图财利，住宅车马，超越身份过分放纵。臣请先出程伯献，然后给李美玉治罪。”玄宗开始不同意。韩休坚持提意见“：李美玉这样的小官都不能容，那么像程伯献这样的巨猾怎能不问！陛下如不出程伯献，臣就不敢奉诏流放李美玉。”玄宗认为韩休率直忠诚，就同意了。当初，肖嵩认为韩休柔和易控制，所以引荐他。韩休既主政事，对肖嵩的意见多有矫正，于是他与韩休不和，宋王景闻知说“：未料道韩休竟能如此，这真是仁者之勇啊！”

臣窃见员外官中，或簪裾雅望，或台阁旧人，或明习宪章，或谙闲政要，皆一 时之良干也。多不司案牍，空尸禄俸，滞其才而不申其用，尊其位而不尽其力。周 称多士，汉曰得人，岂其然欤？必有异于此矣。臣望请诸司员外官有才能器识、众 共闻知，堪为州牧县宰及上佐者，并请迁擢，使宣力四方，申其智效。有老病及不 堪理务者，咸从废省，使贤不肖较然殊贯。此济时之切务也，安可谓行之艰哉？
这年夏天，韩休加银青光禄大夫的职称，十二月，调任工部尚书，罢免宰相职务。开元二十四年(736)，调任太子少师，封宜阳子。开元二十七年病卒。年六十八岁。追赠扬州大都督，谥号文忠。宝应元年(762)重赠太子太师。

其三曰：