韩信，淮阴人也。家贫无行，不得推择为吏，又不能治生为商贾，常从人寄食。其母死无以葬，乃行营高燥地，令傍可置万家者。信从下乡南昌亭长食，亭长妻苦之，乃晨炊蓐食。食时信往，不为具食。信亦知其意，自绝去。至城下钓，有一漂母哀之，饭信，意漂数十日。信谓漂母曰：“吾必重报母。”母怒曰：“大丈夫不能自食，吾哀王孙而进食，岂望报乎！”淮阴少年又侮信曰：“虽长大，好带刀剑，怯耳。”众辱信曰：“能死，刺我；不能，出胯下。”于是信孰视，俯出跨下。一市皆笑信，以为怯。
韩信，淮阴县人。家里贫穷又没有好的品行，不能够被推选去做官，又不能做买卖维持生活，经常寄居在别人家吃闲饭。他的母亲去世，穷得无法安葬，就寻找了一块又高又干燥和四周宽敞的地方做坟地，使日后在坟旁能安置下千万户人家。韩信曾投靠下乡南昌亭长家吃饭，亭长的夫人很讨厌他，很早就起床将饭做好，端到床上吃完。到了早饭时间，韩信去了，没有给他准备饭食。韩信明白了她的用意，就离开了再不往来。韩信曾经到城下钓鱼，有一位老妈妈在漂洗丝棉絮，很怜悯他，给他饭吃，一连几十天都是这样，直到漂洗完毕。韩信感激地对老妈妈说：“将来我一定会重重地报答你。”老人听了很生气，说：“你一个大丈夫不能养活自己，我是可怜你这位年轻人，才给你饭吃，难道是想要你的报答吗？”淮阴城里有个青年欺侮韩信说：“你虽然身材高大，还爱好佩带刀剑，可实际上胆怯地很。”并当众污辱韩信说：“你要是不怕死，就用剑刺我；你要是怕死，就从我的胯下钻过去。”于是韩信盯着那个青年仔细地看了看之后，弯下身子，从他的裤裆下爬了过去。满街上看热闹的人都耻笑韩信，认为他懦弱。
及项梁度淮，信乃杖剑从之，居戏下，无所知名。梁败，又属项羽，为郎中。信数以策干项羽，羽弗用。汉王之入蜀，信亡楚归汉，未得知名，为连敖。坐法当斩，其畴十三人皆已斩，至信，信乃仰视，适见滕公，曰：“上不欲就天下乎？而斩壮士！”滕公奇其言，壮其貌，释弗斩。与语，大说之，言于汉王。汉王以为治粟都尉，上未奇之也。
当项梁率军渡过淮水北上时，韩信带着剑去投奔他，在项梁的部下，当一个无名小卒。项梁失败后，又归属于项羽，项羽让他做郎中。韩信屡次向项羽献计献策，项羽都不采纳。汉王刘邦进入汉中，韩信从楚军逃出投奔汉王，开始的时候仍是默默无闻，当个粮仓管理小吏。后来因犯法被判处死罪，同案犯十三人都已斩首，轮到韩信时，韩信抬头仰视，正好看见滕公夏侯婴，就质问：“汉王不是想统一天下吗？为什么要杀掉壮士？”滕公觉得韩信的话不同一般，又看他相貌长得很威武，就没有杀他。和韩信谈话后，十分高兴，向汉王汇报他的情况了。汉王任命韩信为治粟都尉，并没有重用他。
数与萧何语，何奇之。至南郑，诸将道亡者数十人。信度何等已数言上，不我用，即亡。何闻信亡，不及以闻，自追之。人有言上曰：“丞相何亡。”上怒，如失左右手。居一二日，何来谒。上且怒且喜，骂何曰：“若亡，何也？”何曰：“臣非敢亡，追亡者耳。”上曰：“所追者谁也？”曰：“韩信。”上复骂曰：“诸将亡者以十数，公无所追；追信，诈也。”何曰：“诸将易得，至如信，国士无双。王必欲长王汉中，无所事信；必欲争天下，非信无可与计事者。顾王策安决。”王曰：“吾亦欲东耳，安能郁郁久居此乎？”何曰：“王计必东，能用信，信即留；不能用信，信终亡耳。”王曰：“吾为公以为将。”何曰：“虽为将，信不留。”王曰：“以为大将。”何曰：“幸甚。”于是王欲召信拜之。何曰：“王素嫚无礼，今拜大将如召小儿，此乃信所以去也。王必欲拜之，择日斋戒，设坛场具礼，乃可。”王许之。诸将皆喜，人人各自以为得大将。至拜，乃韩信也，一军皆惊。
韩信多次与萧何交谈，萧何很赏识他的才能。汉军到达南郑，将领中在半路上逃跑的有几十名。韩信考虑萧何等人已数次向汉王推荐过他，可还是得不到重用，与是也逃走了。萧何听说韩信逃走了，来不及向汉王报告，就亲自去追赶。有人向汉王报告说：“丞相萧何逃跑了。”汉王大怒，如同失去了左右手那样着急。过了两天，萧何来拜见汉王。汉王又是生气又是高兴，骂萧何道：“你逃跑，是因为什么？”萧何回答说：“我哪里敢逃跑呢，我是去追赶逃跑的人。”汉王问：“你追赶的是谁？”萧何回答说：“是韩信。”汉王又骂道：“诸将领中逃跑的已有数十人之多，你都未曾去追；惟独去追韩信，这是在骗人。”萧何说：“那些将领是容易得到的，像韩信这样杰出的人才，可以说是举世无双。大王你如果只想在漠中称王，那就没有什么事用得着韩信；如果要争夺天下，除了韩信，就再没有能和你商议大事的人了。这要看大王如何来决策。”汉王说：“我是想要向东方发展，哪里能一直局限于这个地方呢？”萧何说：“如果大王决计向东进军，能重用韩信，韩信就会来；如果不能重用韩信，韩信终究要逃跑的。”汉王说：“看在你的面子上，就让他做一名将领吧。”萧何说：“即使让他做一名将领，韩信还是不会留下来的。”汉王说：“那就任命他为大将。”萧何说：“太好了！”于是汉王想要马上把韩信召来宣布对他的任命。萧何说：“大王你一向待人傲慢，不讲礼节，如今任命大将就像呼唤小孩子一样，这就是韩信想要离开的原因了。如果大王决心要任命他，就应该选个好的日子，斋戒沐浴，设置高坛和广场，举行正式的封拜大将仪式，这样才可以啊。”汉王答应了萧何的要求。将领听说汉王要设坛拜大将都很高兴，人人都以为自己要当大将了。等到封拜仪式举行时，才知大将竟是韩信，全全军上下都感到很惊讶。
信已拜，上坐。王曰：“丞相数言将军，将军何以教寡人计策？”信谢，因问王曰：“今东乡争权天下，岂非项王邪？”上曰：“然。”信曰：“大王自料勇悍仁强孰与项王？”汉王默然良久，曰：“弗如也。”信再拜贺曰：“唯信亦以为大王弗如也。然臣尝事项王，请言项王为人也。项王意乌猝嗟，千人皆废，然不能任属贤将，上特匹夫之勇也。项王见人恭谨，言语姁姁，人有病疾，涕泣分食饮，至使人有功，当封爵，刻印刓，忍不能予，此所谓妇人之仁也。项王虽霸天下而臣诸侯，不居关中而都彭城；又背义帝约，而以亲爱王，诸侯不平。诸侯之见项王逐义帝江南，亦皆归逐其主，自王善地。项王所过亡不残灭，多怨百姓，百姓不附，特劫于威，强服耳。名虽为霸，实失天下心，故曰其强易弱。今大王诚能反其道，任天下武勇，何不诛！以天下城邑封功臣，何不服！以义兵从思东归之士，何不散！且三秦王为秦将，将秦子弟数岁，而所杀亡不可胜计，又欺其众降诸侯。至新安，项王诈坑秦降卒二十余万人，唯独邯、欣、翳脱。秦父兄怨此三人，痛于骨髓。今楚强以威王此三人，秦民莫爱也。大王之入武关，秋毫亡所害，除秦苛法，与民约，法三章耳，秦民亡不欲得大王王秦者。于诸侯之约，大王当王关中，关中民户知之。王失职之蜀，民亡不恨者。今王举而东，三秦可传檄而定也。”于是汉王大喜，自以为得信晚。遂听信计，部署诸将所击。
韩信接受封拜大将的仪式结束后，坐下。汉王问韩信说：“丞相多次向我举荐将军，你有什么计策对我讲呢？”韩信表示谦让，对汉王说：“当今在东方能和大王争夺天下，难道不就是项王吗？”汉王说：“当然是”信说：“大王你自己估计，在勇猛、强悍和兵等方面与项王相比谁更强？”汉王沉默了好一会儿，说：“我不如项王。”韩信拜了两拜，赞赏地说：“韩信也认为大王不如他，我曾经事奉过项王，我就谈谈项王的为人吧。王怒喝一声，成百上千人都会吓得不敢动：但是不能任用有贤能的将领，只有勇猛，只不是一介武夫。项王待人恭敬谦虚，言语温顺，有人生病了，会同情落泪，把自己的饮食分给他：等到所任用的人立了功，应当加封爵位时，把刻好的印信捏在手中，棱角都快磨光了还舍不得给人家，这就是人们所说的妇人之仁。项王虽然称霸天下，使诸侯臣服，但他不占据关中、彭城；又违背义帝对诸侯的约定，把他所有亲信封为关中王，诸侯们都忿忿不平。诸侯看到项王把义帝驱逐到江南，也都回去驱逐自己原来国君，占据富饶之地自立为王。项王军队所经过的地方，没有不遭到摧残、毁灭的，天下百姓都怨恨他，内心并不愿意归附他，只不过是害怕他的威势，被迫服从罢了。名义上虽然他是天下的霸主，实际早已经失去天下人的心，所以他看似强大实际上已经衰弱。如今大王果真够采取和项王完全相反的做法，任用天下英勇善战的人才，还有什么敌人是不能消灭的！把天下城邑分封给有功之臣，还有什么人会不信服！率领正义之师又顺从了将士束归的心愿，还有什么敌人死打不垮的呢！况且分封在秦地的三个王是原来秦军的将领，率领秦地人民的子弟打仗，被杀死和逃亡的不计其数，又欺骗他们的部下投降了项羽：到了新安，项王用狡诈的手段，活埋了秦军已投降的十兵二十余万人，惟独章邯、司马欣和董翳三人得以脱身。秦地的父老兄弟对这三个人恨入骨髓。如今西楚霸王依仗威势，强行分封这三人为王，秦地的人民不会爱戴他们的。大王率军进入武关后，纪律严明，秋毫无犯，废除秦朝的苛刻法令，和关中人民约法三章，秦地人民没有不盼望大王到秦地做王的。按照义帝与诸侯的约定，大王奉当是关中王，关中百姓全部都知道这件事，大王失去了应得的关中王爵位而被贬到汉中，关中人民没有不怨恨的。如今大王发兵柬进，三秦王所属封地只要一封文书传下去就可以平定。”于是汉王十分高兴，自认为得到韩信太迟了，就按照韩信的计策，布置各位将领所攻击的目标。
汉王举兵东出陈仓，定三秦。二年，出关，收魏、河南，韩、殷王皆降。令齐、赵共击楚彭城，汉兵败散而还。信复发兵与汉王会荥阳，复击破楚京、索间，以故楚不能西。
汉王发兵经过陈仓向东进军，平定了三秦。汉二年，引兵出函谷关，收服了魏王和河南王，韩王、殷王也都投降。接着联合齐国、趟国的军队共同攻击楚都彭城，汉兵战败，溃散而还。壁信又发兵与2牡会师莹肠，又进击楚军于塞和塞之间，大败楚军，因此，楚军不能西进。
汉之败却彭城，塞王欣、翟王翳亡汉降楚，齐、赵、魏亦皆反，与楚和。汉王使郦生往说魏王豹，豹不听，乃以信为左丞相击魏。信问郦生：“魏得毋用周叔为大将乎？”曰：“栢直也。”信曰：“竖子耳！”遂进兵击魏。魏盛兵蒲坂，塞临晋。信乃益为疑兵，陈船欲度临晋，而伏兵从夏阳以木罂缶度军，袭安邑。魏王豹惊，引兵迎信。信遂虏豹，定河东，使人请权王：“愿益兵三万人，臣请以北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳。”汉王与兵三万人，遣张耳与俱，进击赵、代。破代，禽夏说阏与。信之下魏、代，汉辄使人收其精兵，诣荥阳以距楚。
汉军在彭城败退之后，塞王司马欣、翟王董翳从汉军逃跑出来，投降了楚军。变迩、产困和曲也都背叛龃，与面讲和。龃派台其游说魏王豹，魏豹不听，于是任命蝗信为左丞相攻击曲。盘问苏说： “曲能不用旦叔为大将吗？”郦生回答说：“大将是垣直。”整信说：“他不过是个小孩子。”遂进军攻打垩蝈。魏王把重兵部署在渣垣，封锁临晋关。韩值就增设疑兵，摆开船只，佯装要从堕置渡过河去，而派隐蔽行进的伏兵，从夏阳用木制的瓮、盆浮水渡河，偷袭安邑。魏王魏豹大为惊恐，急忙领兵迎击整值，经值就俘虏了魏豹，平定了2眯。之后，韩信派人求见汉王说：“希望再增兵三万人，我请求乘胜北进，征服燕、赵两国，向东攻击齐国，向南断绝楚国的粮道，最后向西与大王会师荣阳。”汉王同意给韩信增兵三万，派昙旦和韩值一起，向北攻打赵迩和饯迩。打垮了伐军，在锤1活捉了夏越。空糙攻取重蝈和住迩后，汉王就派人调回他的精锐部队，开到荣阳抗拒楚军。
信、耳以兵数万，欲东下井陉击赵。赵王、成安君陈馀闻汉且袭之，聚兵井陉口，号称二十万。广武君李左车说成安君曰：“闻汉将韩信涉西河，虏魏王，禽夏说，新喋血阏与。今乃辅以张耳，议欲以下赵，此乘胜而去国远斗，其锋不可当。臣闻‘千里馈粮，士有饥色；樵苏后爨，师不宿饱。’今井陉之道，车不得方轨，骑不得成列，行数百里，其势粮食必在后。愿足下假臣奇兵三万人，从间路绝其辎重；足下深沟高垒勿与战。彼前不得斗，退不得还，吾奇兵绝其后，野无所掠卤，不至十日，两将之头可致戏下。愿君留意臣之计，必不为二子所禽矣。”成安君，儒者，常称义兵不用诈谋奇计，谓曰：“吾闻兵法‘什则围之，倍则战。’今韩信兵号数万，其实不能，千里袭我，亦以罢矣。今如此避弗击，后有大者，何以距之？诸侯谓吾怯，而轻来伐我。”不听广武君策。
韩信和张耳率领数万军队，想要东进拿下井陉，攻打赵国。趟王和成安君陈余听说汉军将要来袭击赵，就集结重兵扼守井陉口，号称二十万大军。广武君李左车给成安君献计策说：“我听说汉将韩信渡过西河，俘虏了魏王，活捉了夏说，刚刚血战辟与。现在又以张耳为辅助，计议要攻打赵国，这是乘胜而远离国土的战斗，进攻的锋芒锐不可当。但我听说‘从千里之外运送军粮，士兵就会面有饥色；临时打柴割草来做饭，军队就经常不能吃饱。，如今井陉的道路狭窄，不能通过并行的两辆战车，骑兵不能排成行列行进，大部队行军前后数百里，那种形势下军粮一定是在部队的后面。希望你暂且借我精兵三万，从小路去拦截他们的辎重粮草。你要深挖战壕，高筑营垒，拒不迎战。他们向前进不能交战，向后退不能回去，我率奇袭部队截断他们的后路，使他们在野外抢掠不到任何粮食，不到十天，两位将领的首级就能送到你的帐前。希望你认真考虑我的计策，我保证你一定不会被这两个人所俘虏。”成安君是个书呆子，经常宣称正义的军队不使用诈谋诡计，说到： “我听说兵法上讲‘兵力过敌人十倍就可以包围他们，超过一倍就可以交战。，如今韩信的军队号称几万，其实没有那么多，且千里跋涉来袭击我们，也已精疲力竭了。现在对这样的敌人还退避不出击，以后如遇到更强大的敌人，我们怎样来抗拒呢?诸侯会认为我们胆怯，而轻易地来攻打我们。”因而他没有采纳广武君的计策。
信使间人窥知其不用，还报，则大喜，乃敢引兵遂下。未至井陉口三十里，止舍。夜半传发，选轻骑二千人，人持一赤帜，从间道萆山而望超军，戒曰：“赵见我走，必空壁逐我，若疾入，拔赵帜，立汉帜。”令其裨将传餐，曰：“今日破赵会食。”诸将皆呒然，阳应曰：“诺。”信谓军吏曰：“赵已先据便地壁，且彼未见大将旗鼓，未肯击前行，恐吾阻险而还。”乃使万人先行，出，背水阵。赵兵望见大笑。平旦，信建大将旗鼓，鼓行出井陉口，赵开壁击之，大战良久。于是信、张耳弃鼓旗，走水上军，复疾战。赵空壁争汉鼓旗，逐信、耳。信、耳已入水上军，军皆殊死战，不可败。信所出奇兵二千骑者，候赵空壁逐利，即驰入赵壁，皆拔赵旗帜，立汉赤帜二千。赵军已不能得信、耳等，欲还归壁，壁皆汉赤帜，大惊，以汉为皆已破赵王将矣，遂乱，遁走。赵将虽斩之，弗能禁。于是汉兵夹击，破虏赵军，斩成安君泜水上，禽赵王歇。信乃令军毋斩广武君，有生得之者，购千金。顷之，有缚至戏下者，信解其缚，东乡坐，西乡对而师事之。
韩信派暗探刺探到陈余不采用广武君的计策，回来报告，韩信大喜，才敢率军前往。在离井陉口不到三十里的地方停下来宿营。半夜时传令出发，挑选了二千名轻装骑兵，每人拿一面红旗，从小道上山，隐蔽在山上观察趟军，告诫大家说：“趟军看到我军败退逃走，一定会倾巢出动追击我军，这时候你们火速冲进赵军营垒，拔掉赵军旗帜，插上汉军旗帜。”又让副将传令下去就地先吃点干粮，告诉将领们说：“今日攻破赵国之后举行会餐！”将领们都不相信，只假装答应：“是的。”韩信又对执事军官说：“赵军已先占据了有利的地形，扎下营寨，并且他们在没有看到我军大将的旗鼓时，是不会出来攻击我军的先锋部队的，恐怕我们到了关隘的险要地方退了回去。”韩信于是调遣了一万人先出发，出了井陉口，背靠河水摆开阵势。赵军望见这种阵势大笑起来。天亮后，韩信竖起大将的旗号，擂响战鼓，大张旗鼓地走出井陉口。赵军打开营垒，攻击汉军，激战了很久。这时，韩信和张耳假装无法支撑，抛弃旗鼓急速逃入在水边列阵的军中，回头又进行激战。昭君果然倾巢出动争抢汉军的旗鼓，追赶韩信和张耳。韩信和张耳已进入河边的军阵，将士们都拼死决战，不可能被打败。韩信派出去的那二千轻骑兵，等到趟军倾巢出动争夺战利品的时候，就飞速冲进赵军营垒，全部拔掉赵军的旗帜，插上汉军的两千面红旗。赵军看到已不能取胜，捉不住韩信和张耳等人，想要退回营垒，发现营垒都是汉军红旗，大为惊慌，以为汉军都已打败了赵王和他的将领，阵势大乱，纷纷逃跑。趟军将领虽斩杀逃兵，但无法阻止。于是汉军前后夹击，大败赵军，俘虏大批人马，在泜水边斩了成安君陈余，活捉了趟王歇。韩信传令军中，不得斩杀广武君，有谁能活捉到他，奖赏千金。不一会儿，就有人捆绑着广武君送到军营，韩信立即解开了他身上捆绑的绳索，请他面向东坐，自己面向西对坐，像对待老师那样对待他。
诸校效首虏休，皆贺，因问信曰：“兵法有‘右背山陵，前左水泽’，今者将军令臣等反背水阵，曰破赵会食，臣等不服。然竟以胜，此何术也？”信曰：“此在兵法，顾诸君弗察耳。兵法不曰‘陷之死地而后生，投之亡地而后存’乎？且信非得素拊循士大夫，经所谓‘驱市人而战之’也，其势非置死地，人人自为战；今即予生地，皆走，宁尚得而用之乎！”诸将皆服曰：“非所及也。”
各将领献完首级和俘虏，都向韩信祝贺，乘机问韩信道：“兵法上说‘布列军阵右边和背后靠山，前面和左边靠水’，这次将军反而命令我们背水列阵，还说打败趟军会餐，我们心裹都不信服。然而竟然胜利了，这是什么战术呢?”韩信说：“这种列阵在兵法上是有的，只不过诸位没有留神看就是了。兵法上不是说‘陷入死地而后苦战得生，处在绝境而后死战得存，吗?况且我韩信率领的并不是平素受到我长期训练而完全听从我指挥的将士，这就是兵书上所说的‘临时驱赶着市民去打仗’，这种形势下，非把士兵置于死地，让他们人人自动为生存而奋勇作战不可；如果把军队部署在容易逃命的开阔地，全都会不战而逃，怎么能用他们来克敌制胜呢！”将领们都佩服地说：“将军这样高的谋略不是我们所能赶得上的。”
于是问广武君曰：“仆欲北攻燕，东伐齐，何若有功”广武君辞曰：“臣闻‘亡国之大夫不可以图存，败军之将不可以语勇。’若臣者，何足以权大事乎！”信曰：“仆闻之，百里奚居虞而虞亡，之秦而秦伯，非愚于虞而智于秦也，用与不用，听与不听耳。向使成安君听子计，仆亦禽矣。仆委心归计，愿子勿辞。”广武君曰：“臣闻‘智者千虑，必有一失；愚者千虑，亦有一得。’故曰‘狂夫之言，圣人择焉。’顾恐臣计未足用，愿效愚忠。故成安君有百战百胜之计，一日而失之，军败鄗下，身死泜水上。今足下虏魏王，禽夏说，不旬朝破赵二十万众，诛成安君。名闻海内，威震诸侯，众庶莫不辍作怠惰，靡衣偷食，倾耳以待命者。然而众劳卒罢，其实难用也。今足下举倦敝之兵，顿之燕坚城之下，情见力屈，欲战不拔，旷日持久，粮食单竭。若燕不破，齐必距境而以自强。二国相持，则刘、项之权未有所分也。臣愚，窍以为亦过矣。”信曰：“然则何由？”广武君对曰：“当今之计，不如按甲休兵，百里之内，牛、酒日至，以飨士大夫，北首燕路，然后发一乘之使，奉咫尺之书，以使燕，燕必不敢不听。从燕而东临齐，虽有智者，亦不知为齐计矣。如是，则天下事可图也。兵故有先声而后实者，此之谓也。”信曰：“善。敬奉教。”于是用广武君策，发使燕，燕从风而靡。乃遣使报汉，因请立张耳王赵以抚其国。汉王许之。
于是韩信问广武君道：“我想向北攻取燕国，向东讨伐齐国，你看怎样才能获得成功？”广武君谦让说：“我听说‘亡了国的臣子不配谋划国家的存亡，打了败仗的将领没有资格谈论勇敢’。像我这样一个兵败国亡的俘虏，哪里有资格商量大事呢？”韩信说：“我听说，百里奚在虞国而虞国灭亡，到了秦国而秦国称霸，并不是他在虞国时愚蠢而到了秦国就聪明了，而是在于国君用不用他，采纳不采纳他的意见。假使当初成安君听了你的计策，我韩信也早被你俘虏了。我完全听从你的计策，希望你不要推辞。”广武君说：“我听说‘智者千虑必有一失；愚者千虑必有一得，。所以说‘即使是狂人的话，圣人也可以有选择地采纳，。不过恐怕我的计策不一定值得听取，但我愿意向你奉献我的诚心。本来成安君有百战百胜的计策，然而一旦失策，军队在鄗城之下战败，自己也死于泜水之上。如今将军俘虏魏王，活捉夏说，不到一上午打垮赵军二十万，杀成安君。名扬天下，威震诸侯，连敌国的农夫都预感大军即到无不放弃耕作，心灰意懒，好吃好穿，侧起耳朵等待你下令进军的消息。然而，你的部队已经很疲惫，实际上难以继续作战。如今将军率领这样疲惫的士兵，困顿在燕国坚固的城池下面，实情暴露给敌人，声势削弱了，想要攻城攻不下，旷曰持久，粮食耗尽。如果燕国攻不破，齐国必然拒守边境，使自己强大起来。汉军与燕、趟二国相持下去，那么刘邦和项羽两方的轻重就分不出来了。我的见识浅陋，但私下认为攻燕伐齐也是一种失策啊。”韩信说：“那该怎么办呢?”广武君回答说：“现在最好的办法，不如按兵不动。这样方圆百里之内，每天都有人送来牛肉美酒，宴请将领们，摆出向北进攻燕国的样子，然后派一名使者，拿着一封书信，到燕国去，燕国一定不敢不听。降服了燕国，大军东向逼近齐国，虽有聪明的人，也不知道该怎样替齐国谋划了。这样，争夺天下的事就可以实现丫。用兵本来有先虚张声势后采取实际行动的，我所说的就是这种情况。”韩信说：“很好，感谢你的赐教。”于是采用广武君的计策，派使者出使燕国，燕国听到消息立即投降。韩信就派人报告汉王，并因此请求立张耳为赵王，以镇抚赵国。汉王答应了他的请求。
楚数使奇兵度河击赵，王耳、信往来救赵，因行定赵城邑，发卒佐汉。楚方急围汉王荥阳，汉王出，南之宛、叶，得九江王布，入成皋，楚复急围之。四年，汉王出成皋，度河，独与滕公从张耳军修武。至，宿传舍。晨自称汉使，驰入壁。张耳、韩信未起，即其卧，夺其印符，麾召诸将易置之。信、耳起，乃知独汉王来，大惊。汉王夺两人军，即令张耳备守赵地，拜信为相国，发赵兵未发者击齐。
楚国多次派突袭部队渡过黄河袭击赵国，趟王张耳和韩信往来救援，就在军队的过往中安定了趟国的城邑，后又调派军队去支援汉王。楚军正把汉王紧紧围困在荣阳，汉王突围出来，向南到宛县、叶县一带，收服了九江王黥布，进入成皋，楚军又急忙包围了他们。汉四年，汉王逃出成皋，渡过黄河，独自与滕公投奔张耳军队的驻地修武县。到了修武，住在客馆裹。第二天早晨，自称是汉王的使臣，骑马直入赵军营内。张耳和韩信还没有起床，汉王就在他们的卧室裹夺取了他们的印信和兵符，用军旗召集将领，调换了他们的职位。韩信、张耳起来后，才知道汉王一个人来到营内，大吃一惊。汉王夺了两人的军队，就命令张耳防守赵地，任命韩信为相国，征发赵国没有调到荣阳去的军队攻打齐国。
信引兵东，未度平原，闻汉王使郦食其已说下齐。信欲止，蒯通说信令击齐。语在《通传》。信然其计，遂渡河，袭历下军，至临菑。齐王走高密，使使于楚请救。信已定临菑，东追至高密西。楚使龙且将，号称二十万，救齐。
韩信领兵束进，还没有渡过平原津，听说汉王已经派郦食其说服齐王归顺了。韩信想要停止前进，蒯通劝韩信继续进攻齐国，此事记载在《蒯通传》。韩信认为他的计策是对的，就领兵渡过黄河，袭击齐国历下的军队，乘胜打到齐国都城临苗。齐王田广逃到高密，派使者到楚国请求援救。韩信平定了临苗，向东追赶齐王到高密西面。楚王也派龙且统率兵马，号称二十万，援救齐国。
齐王、龙且并军与信战，未合。或说龙且曰：“汉兵远斗，穷寇久战，锋不可当也。齐、楚自居其地战，兵易败散。不如深壁，令齐王使其信臣招所亡城，城闻王在，楚来救，必反汉。汉二千里客居齐，齐城皆反之，其势无所得食，可毋战而降也”龙且曰：“吾平生知韩信为人，易与耳。寄食于漂母，无资身之策；受辱干跨下，无兼人之勇，不足畏也。且救齐而降之，吾何功？今战而胜之，齐半可得，何为而止！”遂战，与信夹濰水阵。信乃夜令人为万余囊，盛沙以壅水上流，引兵半渡，击龙且。阳不胜，还走。龙且果喜曰：“固知信怯。”遂追渡水。信使人决壅囊，水大至。龙且军太半不得渡，即急击，杀龙且。龙且水东军散走，齐王广亡去。信追北至城阳，虏文。楚卒皆降，遂平齐。
齐王田广和楚将龙且的军队联合起来准备和韩信大战，还未交锋。有人劝龙且说：“汉兵远离本土作战，是久经战斗而没有退路的敌人，进攻的锋芒不可阻挡。齐、楚两军在自己的地域内作战，士兵容易逃散。不如深沟高垒，坚守不战，让齐王派他的亲信大臣去招抚丢失的城邑，这些城邑的人民听到齐王还在，楚军又来援救，一定会反叛汉军。遵军客居在二千里以外的查国，齐国的城邑都反叛了他们，那种情况下必然没有地方得到粮食，可以不战而使汉军投降。”龙且说：“我向来了解韩信的为人，他是容易对付的。过去曾依靠漂洗丝棉絮的老妈妈吃饭，连养活自身的办法都没有；还当众受到过从人家胯下爬过去的侮辱，没有胜遇他人的勇气，没有什么可怕的。况且我来援救齐国，不战而使韩信投降，那我还有什么功劳呢?如果通过交战而战胜了他，齐国一半土地就可以得到，为什么不!”于是决定交战，与整值隔着迩Z11摆开阵势。堕值就连夜派人做了一万多个袋子，装满沙子堵住避水的上游，带领一半部队渡过河袭击龙且。假装战败，往回跑。龙且果然高兴地说：“我本来就知道韩信很胆怯。”便渡塑ZL追击蔓信。整信派人挖开堵塞河水的沙袋，河水汹涌而下。龙且的部队大半不能渡过去，韩信立即猛烈截杀，杀死了龙且。龙且在潍水东岸的部队四散逃走，壹王旦尘也逃跑了。皇瞄追击败兵到越区，俘虏了查王田广。楚军的士兵全部投降，就这样平定了齐国。
使人言汉王曰：“齐夸诈多变，反复之国，南边楚，不为假王以填之，其势不定。今权轻，不足以安之，臣请自立为假王。”当是时，楚方急围汉王于荥阳，使者至，发书，汉王大怒，骂曰：“吾困于此，旦暮望而来佐我，乃欲自立为王！”张良、陈平伏后蹑汉王足，因附耳语曰：“汉方不利，宁能禁信之自王乎？不如因立，善遇之，使自为守。不然，变生。”汉王亦寤，因复骂曰：“大丈夫定诸侯，即为真王耳，何以假为！”遣张良立信为齐王，征其兵使击楚。
韩信派人向汉王上书说：“齐国狡诈多变，是个反覆无常的国家，南边又靠近楚国，如果不设立一个代理国王来镇抚，那局势就不会稳定。现在我的权力太小，不足以安定齐地，我请求自立为代理齐王。”正当这个时候，楚军把汉王紧紧围困在荣阳，韩信的使者来到，汉王打开书信一看，大发雷霆，骂道： “我被围困在这裹，夜盼望你来辅助我，你竟要自立为王!”张良、陈平在后面暗中踩了一下汉王的脚，便凑近他的耳朵说：“汉军正处在不利的形势，怎么能够禁止韩信自己称王呢?不如就此机会立他为王，好好对待他，让他自己镇守齐国。不这样，就可能发生反叛的事变。”汉王也明白过来，又骂道：“大丈夫平定了诸侯，就应当仿真王，为什么要做代理国王!”于是派张良前去，立韩信为齐王，征调他的部队攻打楚军。
楚以亡龙且，项王恐，使盱台人武涉往说信曰：“足下何不反汉与楚？楚王与足下有旧故。且汉王不可必，身居项王掌握中数矣，然得脱，背约，复击项王，其不可亲信如此。今足下虽自以为与汉王为金石交，然终为汉王所禽矣。足下所以得须臾至今者，以项王在。项王即亡，次取足下。何不与楚连和，三分天下而王齐？今释些时，自必于汉王以击楚，且为智者固若此邪！”信谢曰：“臣得事项王数年，官不过郎中，位不过执戟，言不听，画策不用，故背楚归汉。汉王授我上将军印、数万之众，解衣衣我，推食食我，言听计用，吾得至于此。夫人深亲信我，背之不祥。幸为信谢项王。”武涉已去，蒯通知天下权在于信，深说以三分天下，鼎足而王。语在《通传》。信不忍背汉，又自以功大，汉王不夺我齐，遂不听。
楚国已丧失了大将龙且，项王感到害怕，派始人武涉前去游说齐王韩信说：“足下为什么不反叛汉王归附楚国呢？楚王与足下有旧交。况且汉王很不可信，他落在项王手里好几次，但他一脱身，就背弃盟约，叉来进攻项王，他不可亲近和信任到了这种程度。现在足下虽然自认为与汉王有牢固的交情，但终究要被他擒拿的。足下所以能够延迟到今天，就是因为有项王还在。一旦项王被灭亡，就轮到收拾你了。什么不和楚国联合，成为三分天下有其一的齐王呢?现在放过这个机会，自己必定要投靠汉王攻击楚国，作为一个聪明人，原来就是这样的吗!”韩信辞谢说：“我曾有机会事奉项王多年，官不过是个郎中，职位不过是持戟的卫士，我进的言不听，献的计策不用，所以才背离楚国而归从汉国。汉王授予我上将军印信，让我统领数万人马，脱下自己衣服给我穿，把自己的食物分给我吃，听从我的意见，采纳我的计谋，所以我才能达到现在的地位。人家这样真诚地亲近和信任我，我背叛了人家，是不会有好结果的。希望你替我韩信辞谢项王。”武涉走后，蒯通知道天下的定局关键在于韩信，进一步用三分天下鼎足而王的观点劝说韩信。他的话记载在《蒯通传》。韩信不忍心背叛汉王，又自认为功劳很大，汉王不会夺取自己的齐国，便不听蒯通的话。
汉王之败固陵，用张良计，征信将兵会陔下。项羽死，高祖袭夺信军，徙信为楚王，都不邳。信至国，召所从食漂母，赐千金。及下乡亭长，钱百，曰：“公，小人，为德不竟。”召辱己少年令出跨下者，以为中尉，告诸将相曰：“此壮士也。方辱我时，宁不能死？死之无名，故忍而就此。”
汉王在固陵打了败仗，采用张良的计策，征召韩信率领部队到陔下会师。项羽死后，汉高祖用突然袭击的办法夺取了韩信的军权，改封齐王韩信为楚王，定都下邳。韩信到了楚都，召见过去曾给他饭吃的那位漂母，赠给她一千金。到下乡亭长处，赠送他一百钱，说：“你是小人，做好事有始无终。”又召见曾经侮辱自己，叫自己从胯下爬过去的那个年轻人，任命他做楚国的中尉。韩信对各位将相说：“这是个壮士。当他侮辱我时，我难道不能杀死他吗？但杀死他没有名目，所以忍了下来，这样才有了今天的成就。”
项王亡将钟离<目末>家在伊庐，素与信善。项王败，<目末>亡归信。汉怨<目末>，闻在楚，诏楚捕之。信初之国，行县邑，陈兵出入。有变告信欲反，书闻，上患之。用陈平谋，伪游于云梦者，实欲袭信，信弗知。高祖且至楚，信欲发兵，自度无罪；欲谒上，恐见禽。人或说信曰：“斩<目末>谒上，上必喜，亡患。”信见<目末>计事，<目末>曰：“汉所以不击取楚，以<目末>在。公若欲捕我处媚汉，吾今死，公随手亡矣。”乃骂信曰：“公非长者！”卒自刭。信持其首谒于陈。高祖令武士缚信，载后车。信曰：“果若人言，‘狡兔死，良狗亨’。”上曰：“人告公反。”遂械信。至雒阳，赦以为淮阴侯。
项王的逃亡将领钟离昧，家住伊庐，向来和韩信友好。项王死后，他逃归韩信。汉王怨恨钟离昧，听说他在楚国，就下令楚国逮捕他。韩信刚到楚国时，巡行各县邑，进出都派军队警卫。有人上书告发楚王韩信要谋反，看到告发信，汉高祖有些担忧。他采用陈平的计谋，名义上去游览云梦泽，其实是要袭击韩信，韩信不知道。高祖将要到达楚国时，韩信想起兵反叛，但考虑自己没有罪过；想朝见皇帝，又担心被擒拿。有人劝韩信说：“杀了钟离昧去朝见皇帝，皇帝一定很高兴，就不会有所怀疑了。”韩信去见钟离昧商量此事，钟离昧说：“汉王不攻取楚国，是因为我在你这里。你如果要捉拿我去讨好汉王，我死了，你也会送命。”于是骂韩信道：“你不是一个忠厚诚实的人！”最后自杀了。韩信拿着钟离昧的首级，到陈县朝见汉高祖，汉高祖命令武士把韩信捆绑起来，装在后面的车上。韩信说：“果然像人们所说的‘狡猾的兔子死了，优良的猎狗就要遭烹杀’。”皇帝说：“有人告发你谋反。”就给韩信戴上刑具。到了洛阳，赦免了韩信的罪过，封他为淮阴侯。
信知汉王畏恶其能，称疾不朝从。由此日怨望，居常鞅鞅，羞与绛、灌等列。尝过樊将军哙。哙趋拜送迎，言称臣，曰：“大王乃肯临臣。”信出门，笑曰：“生乃与哙等为伍！”
韩信知道汉王害怕和嫉妒自己的才能，装病不去朝见和随从出行等事。在家常心怀怨恨，羞于与绛侯、灌婴处于同等地位。曾去拜访樊哙将军，樊哙用小步行拜的礼节迎送，口称臣子，说：“大王竟肯光临臣下家门。”韩信出门后，笑着说：“我这一生竟和樊哙等人处在同等地位！”
上尝从容与信言诸将能各有差。上问曰：“如我，能将几何？”信曰：“陛下不过能将十万。”上曰：“如公何如？”曰：“如臣，多多益办耳。”上笑曰：“多多益办，何为为我禽？”信曰：“陛下不能将兵，而善将将，此乃信之为陛下禽也。且陛下所谓天授，非人力也。”
皇帝曾经跟韩信在闲暇时谈论将领们的才能高下。皇帝问道：“我这样的，能带多少兵？”韩信说：“陛下不过能带十万。”皇帝问：“像你这样的呢？”韩信说：“像我这样，越多越好。”皇帝笑着说：“越多越好，你为什么被我捉住了呢？”韩信说：“陛下不善于带兵，却善于驾驭将领，这就是我被陛下捉住的原因。况且陛下的权力是上天赐予的。不是一般人力所能达到的。”
后陈豨为代相监边，辞信，信挈其手，与步于庭数匝，仰天而叹曰：“子可与言乎？吾欲与子有言。”豨因曰：“唯将军命。”信曰：“公之所居，天下精兵处也；而公，陛下之信幸臣也。人言公反，陛下必不信；再至，陛下乃疑；三至，必怒而自将。吾为公从中起，天下可图也。”陈豨素知其能，信之，曰：“谨奉教！”
后来陈豨被任命为代相国监边兵，向韩信辞行。韩信拉着陈豨的手，同他在庭院里来回踱步好几圈，仰天叹息说：“有话可以和你谈吗？有些话我想对你谈谈。”陈稀说：“一切听从将军的吩咐！”韩信说：“你所管辖的区域，是天下精兵聚集的地方，而你又是陛下所亲信宠爱的臣子。如果有人说你反叛，陛下必定不相信；这种话再次传来，陛下就会怀疑了；第三次传来，陛下一定会大怒而亲自带兵讨伐。我为你从京城起兵做内应，天下就可以图谋了。”陈豨向来了解韩信的才能，相信他，说：“谨从指教！”
汉十年，豨果反，高帝自将而往，信称病不从。阴使人之豨所，而与家臣谋，夜诈赦诸官徒奴，欲发兵袭吕后、太子。部署已定，待豨报。其舍人得罪信，信囚，欲杀之。舍人弟上书变告信欲反状于吕后。吕后欲召，恐其党不就，乃与萧相国谋，诈令人从帝所来，称豨已破，群臣皆贺。相国给信曰：“虽病，强入贺。”信入，吕后使武士缚信，斩之长乐钟室。信方斩，曰：“吾不用蒯通计，反为女子所诈，岂非天哉！”遂夷信三族。
汉十年，陈豨果然反叛，高帝亲自带兵前往讨伐，韩信装病没有跟随。暗中派人到陈稀的住所。韩信就和家臣谋划，夜裹假传韶令，赦免各官府的罪犯和奴隶，准备发兵袭击吕后、太子。部署停当，等待陈稀回报。他的一个家臣得罪了韩信，韩信把他囚禁起来，准备杀他。家臣的弟弟上书，向吕后告发韩信准备反叛的情况。吕后想把韩信召来，但恐怕他不肯就范，就与萧相国商议，派人假装从皇帝那裹来，说陈猪已死了，群臣都要去朝贺。相国欺骗韩信说：“你虽然有病，还是勉强进宫去朝贺一下吧。”韩信一进宫，吕后便叫武士把韩信绑起来，把他斩在长乐宫的挂钟室。韩信在被斩时说： “我没有采用蒯通的计策，反为一妇人所欺骗，这难道不是天意吗!”于是诛灭韩信三族。
高祖已破豨归，至，闻信死，且喜且哀之，问曰：“信死亦何言？”吕后道其语。高祖曰：“此齐辩士蒯通也。”召欲亨之。通至自说，释弗诛。语在《通传》。
高祖镇压了陈豨的反叛后归来，到达京城，听说韩信已死，又是高兴又是怜悯，问道：“韩信临死前说了些什么？”吕后把韩信说的话讲了一遍。高祖说：“此人就是齐国的说客蒯通。”把蒯通召来要烹死他。蒯通到后自己作了解释，得到赦免没有被杀。此事记载在《蒯通传》。
彭越字仲，昌邑人也。常渔巨野泽中，为盗。陈胜起，或谓越曰：“豪桀相立畔秦，仲可效之。越曰：“两龙方斗，且待之。”
彭越，字仲，昌邑县人。常在钜野泽中打鱼，后成了强盗。陈胜起事的时候，有人对彭越说：“天下豪杰都争相自立旗号，反叛秦朝，你彭仲可以和他们一样干起来。”彭越说：“两条龙刚刚相斗，暂且看一看吧。”
居岁余，泽间少年相聚百余人，往从越，“请仲为长”，越谢不愿也。少年强请，乃许。与期旦日日出时，后会者斩。旦日日出，十余人后，后者至日中。于是越谢曰：“臣老，诸君强以为长。今期而多后，不可尽诛，诛最后者一人。”令校长斩之。皆笑曰：“何至是！请后不敢。”于是越乃引一人斩之，设坛祭，令徒属。徒属皆惊，畏越，不敢仰视。乃行略也，收诸侯散卒，得千余人。
过了一年多，钜野泽中的青年人聚集了一百多，前去追随彭越，说：“请你作首领。”彭越推辞不愿意干。青年们执意请求，彭越就答应了。跟大家约定明天太阳出来时集合，迟到的要杀头。第二天太阳出来的时候，有十多个人没有到，最后一个人直到中午才来。于是彭越抱歉地说：“我年纪大，你们强行推我做首领。今天到了约定的时间很多人都没到，不能都杀了，衹杀最后到的一个。”命令校长杀掉那个人。大家都笑着说： “何至于这样严厉!以后不敢违令就是了。”这时彭越便拉出最后到的那个人杀了，设立土坛，用人头祭祀，对所属部下宣布命令。部属都很惊恐，畏惧彭越，不敢抬头看他。于是就出发攻占地盘，收集诸侯军中逃散的士兵，得到一千多人。
沛公之从砀北击昌邑，越助之。昌邑未下，沛公引兵西。越亦将其众居巨野泽中，收魏败散卒。项籍入关，王诸侯，还归，越众万余人无所属。齐王田荣叛项王，汉乃使人赐越将军印，使下济阴以击楚。楚令萧公角将兵击越，越大破楚军。汉二年春，与魏豹及诸侯东击楚，越将其兵三万余人，归汉外黄。汉王曰：“彭将军收魏地，得十余城，欲急立魏后。今西魏王豹，魏咎从弟，真魏也。”乃拜越为魏相国，擅将兵，略定梁地。
沛公从赐县向北攻打昌邑，彭越来协助他。昌邑没有攻下，沛公便带兵西进。彭越也率领他的部队留在钜野泽中，收集魏车败退的散兵。项羽进入关中，分封各路诸侯为王后，回国去了，彭越部队一万多人没有归属。齐王田荣背叛项王，汉王便派人赐给彭越将军印信，要他从济阴南下攻打楚国。楚国命令萧公角率兵迎击彭越，彭越大败楚军。汉二年春，汉王与魏王魏豹和诸侯向东攻打楚国，彭越率领他的士兵三万余人，在外黄归附汉王。汉王说： “彭将军攻占魏地，得到十多个城邑，想立即拥立魏国的后代。现今西魏王魏豹是魏王魏咎的堂弟，真正的魏国后代。”便任命彭越为魏国的相国，专掌兵权，平定梁地。
汉王之败彭城解而西也，越皆亡其所下城，独将其兵北居河上。汉三年，越常往来为汉游兵击楚，绝其粮于梁地。项王与汉王相距荥阳，越攻下睢阳、外黄十七城。项王闻之，乃使曹咎守成皋，自东收越所下城邑，皆复为楚。越将其兵北走穀城。项王南走阳夏，越复下昌邑旁二十余城，得粟十余万斛，以给汉食。
汉王在彭城打了败仗，军队向西溃退，彭越也丢失了他所占领的城邑，独自率领他的部队往北留在黄河沿岸。汉三年，彭越常往来作为漠军的游击部队，袭击楚军，在梁地截断楚军的粮草。项王与汉王在荣阳相持，彭越攻下了睢阳、外黄等十七个城邑。项王听到这个消息，便派曹咎驻守成皋，自己向东收复彭越所占领的城邑，这些城邑又都归到楚国。彭越率领部队向北退到谷城。项王向南退到阳夏，彭越又攻下昌邑附近二十多个城邑，获得谷物十多万斛，供给汉王作军粮。
汉王败，使使召越并力击楚，越曰：“魏地初定，尚畏楚，未可去。”汉王追楚，为项籍所败固陵。乃谓留侯曰：“诸侯兵不从，为之奈何？”留侯曰：“彭越本定梁地，功多，始君王以魏豹故，拜越为相国。今豹死亡后，且越亦欲王，而君王不蚤定。今取睢阳以北至穀城，皆许以王彭越。”又言所以许韩信。语在《高纪》。于是汉王发使使越，如留侯策。使者至，越乃引兵会垓下。项籍死，立越为梁王，都定陶。
汉王打了败仗，派人召见彭越，让他合力攻打楚军，彭越说：“魏地刚平定不久，还害怕楚军袭击，不能前去。”汉王追击楚军，在固陵被项羽打败。便对留侯张良说：“诸侯的军队不服从调动，该怎么办?”留侯说：“彭越本来平定了梁地，功劳大，当初君王因为魏豹的缘故，任命彭越为魏国的相国。现在魏豹已死，又无后代，并且彭越也想称王，而君王不早决定封他为王。如今他要是夺取了睢阳以北直到谷城的地区，就都用来封他为王。”又谈了以前之所以封韩信的原因。此事记载在《高纪》。当时汉王就派使者到彭越那裹，按留侯的计策行事。使者一到，彭越就率领军队会师垓下。项羽已死，封彭越为梁王，建都定陶。
六年，朝陈。九年、十年，皆来朝长安。陈豨反代地，高帝自往击之。至邯郸，征兵梁。梁王称病，使使将兵诣邯郸。高帝怒，使人让梁王。梁王恐，欲自往谢。其将扈辄曰：“王始不往，见让而往，往即为禽，不如遂发兵反。”梁王不听，称病。梁太仆有罪，亡走汉，告梁王与扈辄谋反。于是上使使掩捕梁王，囚之雒阳。有司治反形已具，请论如法。上赦以为庶人，徙蜀青衣。西至郑，逢吕后从长安东，欲之雒阳，道见越。越为吕后泣涕，自言亡罪，愿处故昌邑。吕后许诺，诏与俱东。至雒阳，吕后言上曰：“彭越壮士也，今徙之蜀，此自遗患，不如遂诛之。妾谨与俱来。”于是吕后令其舍人告越复谋反。廷尉奏请，遂夷越宗族。
汉六年，彭越到陈县朝见汉高帝。九年、十年，都来长安朝见。速碰在伐地反叛，选壶童亲自去讨伐，到达邯郸，向梁王征兵。梁王声称有病，派部将率兵到邯郸。汉高帝发怒，派人责备梁王。梁王害怕，要亲自前去请罪。他的将领扈辄说：“大王开始不去，受到责备后才去，去到那裹就会被擒拿的，不如就此发兵造**。”梁王不听，仍然说自己有病。梁王的太仆犯了罪，逃到汉高帝那裹，告发梁王与扈辄谋反。于是漠高帝派使者突然偷袭捉捕了梁王，把他囚禁在洛阳。经主管官吏审查，认为已构成谋反的罪状，请依法判决。皇帝赦免了他，降为平民，流放到蜀郡青衣县。押送他西行到郑地，遇上吕后从长安东来，要去没肠，在路上遇到堑越。堑越向旦后哭泣，诉说自己无罪，希望流放到自己的故乡昌邑。吕后答应了，令他一起束去。到了洛阳，吕后告诉皇帝说：“彭越是个壮士，如果把他流放到蜀地，这是给自己留下了祸患，不如现在杀掉他。我让他一道来了。”这时，吕后就让彭越的家臣告发他再次谋反。经廷尉奏请皇帝后，便诛灭了彭越及其宗族。
黥布，六人也，姓英氏。少时客相之，当刑而王。及壮，坐法黥，布欣然笑曰：“人相我当刑而王，几是乎？”人有闻者，共戏笑之。布以论输骊山，骊山之徒数十万人，布皆与其徒长豪桀交通，乃率其曹耦，亡之江中为群盗。
黥布，六县人，原本姓英。年轻时候，有位客人给他看相，说他受刑之后可以称王。到了壮年，犯了法，受黥刑，黥布高兴地笑着说：“有人给我看相，说我受刑之后要称王，岂不就是这样吗?”听到这话的人，都嘲笑他。黥布因犯罪被送往骊山服劳役，骊山的刑徒有几十万人，黥壶跟刑徒中的头目、豪杰都有来往，终于率领这一伙人，逃到长江一带成了一群强盗。
陈胜之起也，布乃见番君，其众数千人。番君以女妻之。章邯之灭陈胜，破吕臣军，布引兵北击秦左右校，破之青波，引兵而东。闻项梁定会稽，西度淮，布以兵属梁。梁西击景驹、秦嘉等，布常冠军。项梁闻陈涉死，立楚怀王，以布为当阳君。项梁败死，怀王与布及诸侯将皆聚彭城。当是时，秦急围赵，赵数使人请救怀王。怀王使宋义为上将军，项籍与布皆属之，北救赵。及籍杀宋义河上，自立为上将军，使布先涉河，击秦军，数有利。籍乃悉引兵从之，遂破秦军，降章邯等。楚兵常胜，功冠诸侯安，诸侯兵皆服属楚者，以布数以少败众也。
陈胜起兵时，黥布就去会见番县令吴芮，逭时：魉已有兵众数千人。蚤县令把女儿嫁给他。章邯消灭了陈胜，打败吕臣的军队，黥布领兵向北，进攻秦军左、右校尉的部队，在青波打败了他们，领兵束进。黥布听说项梁平定了会稽，向西渡过淮河，把自己的部队归属项梁。项梁向西攻击景驹、秦嘉等地，黥布的军队总是最勇敢的。项梁确知陈涉已死的消息后，拥立楚怀王，以黥布称当阳君。项梁兵败战死，楚怀王和黥布及诸侯将领都聚集在彭城。这时，秦军加紧围攻趟国，趟国多次派人请求楚怀王援救。楚怀王派宋义担任上将军，项羽与黥布隶属于他，往北援救趟国。项籍在漳河边杀了宋义，自立为上将军，派黥布首先渡过漳河，进攻秦军，多次取胜。项籍就率领全部军队渡过河跟着黥布，于是打败了秦军，迫使章邯等投降。楚军经常打胜仗，在诸侯中功劳最大。诸侯军队之所以都服从隶属楚军，就是因为黥布打仗屡次以少胜多。
项籍之引兵西至新安，又使布等夜击坑章邯秦卒二十余万人。至关，不得入，又使布等先从间道破关下军，遂得入。至感阳，布为前锋。项王封诸将，立布为九江王，都六。尊怀王为义帝，徙都长沙，乃阴令布击之。布使将追杀之郴。
项籍率领军队向西到达新安，又派黥布等夜间袭击并活埋章邯所部秦兵二十多万人。来到函谷关，不能进入，又派黥布等先从小路突袭打败守关的军队，才得以入关。到了咸阳，黥布担任前锋。项王赐封各位将领，封黥布为九江王，建都六县。项王尊奉楚怀王为义帝，迁都长沙，却暗中让九江王黥布击杀义帝。黥布派将领追到郴县将他杀死。
齐王田荣叛楚，项王往击齐，征兵九江，布称病不往，遣将将数千人行。汉之败楚彭城，布又称病不佐楚。项王由此怨布，数使使者谯让召布，布愈恐，不敢往。项王方北忧齐、赵，西患汉，所与者独布，又多其材，欲亲用之，以故未击。
齐王田荣反叛楚国，项王前去攻打齐国，向九江国微调军队，九江王英布藉口生病不去，派遣将领带着几千人前往。汉军在彭城打败楚国，英布又藉门生病不去帮助楚国，项王由此怨恨英布，多次派使者谴责并征召英布，英布更加害怕，不敢前去。项王正忧虑北方的齐国和趟国，担心西方的汉国，所亲附的衹有英布，又推重英布的才能，还想依靠重用他，因此没有攻打他。
汉王与楚大战彭城，不利，出梁地，至虞，谓左右曰：“如彼等者，无足与计天下事者。”谒者随何进曰：“不审陛下所谓。”汉王曰：“孰能为我使淮南，使之发兵背楚，留项王于齐数月，我之取天下可以万全。”随何曰：“臣请使之。”乃与二十人俱使淮南。至，太宰主之，三日不得见。随何因说太宰曰：“王之不见何，必以楚为强，以汉为弱，此臣之所为使。使何得见，言之而是邪，是大王所欲闻也；言之而非邪，使何等二十人伏斧质淮南市，以明背汉而与楚也。”太宰乃言之王，王见之。随何曰：“汉王使使臣敬进书大王御者，窃怪大王与楚何亲也。”淮南王曰：“寡人北乡而臣事之。”随何曰；“大王与项王俱列为诸侯，北乡而臣事之，必以楚为强，可以托国也。项王代齐，身负版筑，以为士卒先。大王宜悉淮南之众，身自将，为楚军前锋，今乃发四千人以助楚。夫北面而臣事人者，固若是乎？夫汉王战于彭城，项王未出齐也，大王宜扫淮南之众，日夜会战彭城下。今抚万人之众，无一人渡淮者，阴拱而观其孰胜。夫托国于人者，固若是乎？大王提空名以乡楚，而欲厚自托，臣窃为大王不取也。然大王不背楚者，以汉为弱也。夫楚兵虽强，天下负之以不义之名，以其背明约而杀义帝也。然而楚王特以战胜自强。汉王收诸侯，还守成皋、荥阳，下蜀、汉之粟，深沟壁垒，分卒守徼乘塞。楚人还兵，间以梁地，深入敌国八九百里，欲战则不得，攻城则力不能，老弱转粮千里之外。楚兵至荥阳、成皋，汉坚守而不动，进则不得攻，退则不能解，故楚兵不足罢也。使楚兵胜汉，则诸侯自危惧而相救。夫楚之强，适足以致天下之兵耳。故楚不如汉，其势易见也。今大王不与万全之汉，而自托于危亡之楚，臣窃为大王或之。臣非以淮南之兵足以亡楚也。夫大王发兵而背楚，项王必留；留数月，汉之取天下可以万全。臣请与大王杖剑而归汉王，汉王必裂地而分大王，又况淮南，必大王有也。故汉王敬使使臣进愚计，愿大王之留意也。”淮南王曰：请奉命。”阴许叛楚与汉，未敢泄。
汉王的军队与楚军在彭城激烈交战，汉军失利，逃经梁地，来到虞县。汉王对左右说：“像你们这些人，不值得一同商议天下大事。”掌管传达的谒者随何上前说： “不明白陛下所说的意思。”汉王说：“谁能为我出使淮南，让他起兵背叛楚国，把项王拖住在齐地几个月，我夺取天下就完全有把握了。”随何说：“我请求出使淮南。”就与二十人一起出使淮南。到达后，太宰作为主人接待他们，三天没有见到淮南王。随何乘机劝说太宰道： “大王不接见我随何，一定是认为楚国强大，汉国弱小，造正是我出使这裹的原因。假使我能见到淮南王，说的要是正确，那正好是大王所要听的；说的要是不对，就将我随何一行二十人在淮南市上杀掉，用以表明大王背弃汉国而同楚国友好。”太宰就把这些话报告淮南王，淮南王接见了随何。随何说：“汉王派我恭敬地上书大王的驾车人，我感到奇怪，大王和楚国为什么这样亲近。”淮南王说：“我用臣子的身份事奉他。”随何说：“大王与项王同在诸侯之列，向他称臣，一定是认为楚国强大，可以把国家托付给他。项王攻打齐国，亲自背负筑墙的工具，身先士卒。大王应当全部出动淮南国的军队，亲自率领他们，做楚军的前锋，如今却衹发兵四千人去援助楚国。作为事奉人家的臣子，本该像是这样吗?汉王在彭城作战，项王还没有离开齐国，大王应当全部出动淮南国的军队，昼夜兼程赶到彭城投入会战。大王如今拥有上万的人马，却没有一个人渡过淮河，想袖手旁观谁能取胜。把国事托付给人家的人，本该像是这样吗?大王挂着亲近和依靠楚国的空名，却想完全依靠自己，我认为大王这样做是不可取的。然而大王不背离楚国，就是认为汉国弱小。楚国的兵力虽然强大，却被天下人认为是不正义的，因为它背弃盟约而又杀害义帝。然而楚王就以能打胜仗自认为强大。汉王联合诸侯，回军驻守成皋、荣阳，运来蜀郡、汉中郡的粮食，深挖战壕，加固工事，分兵把守边境要塞。楚国人调回部队，中间隔着梁地，深入敌国八九百里，要战斗则不能得手，攻城则力量不够，老弱残兵要从千里之外转运粮食。楚军到达荣阳、成皋，汉军坚守而不出战，这样，进不能攻取，退不能脱身，所以说楚军是很容易疲惫的。假使楚军战胜了汉军，那各地诸侯就会由于感到自身的危险而恐惧，援救汉军。楚国的强大，正好足以招致天下的兵力来对付自己。所以楚不如汉，这种形势是显而易见的。如今大王不与完全有把握取胜的汉交好，却托身于处于危亡地位的楚，我替大王感到迷惑不解。我并不认为淮南的兵力足以灭亡楚国。要是大王起兵反叛楚国，项王一定会在齐地留下来；留下来几个月，汉王夺取天下就肯定无疑了。我请求与大王持着宝剑归向汉王，汉王一定割地而封大王，况且淮南一定为大王所有。所以汉王特地派我前来进献愚计，希望大王能很好地考虑。”淮南王说：“遵命。”秘密答应背叛楚而归附汉，但没敢泄露出去。
楚使者在，方急责布发兵，随何直入曰：“九江王已归汉，楚何以得发兵！”布愕然。楚使者起，何因说布曰：“事已构，独可遂杀楚使，毋使归，而疾走汉并力。”布曰：“如使者数。”因起兵而攻楚。楚使项声、龙且攻淮南，项王留而攻下邑。数月，龙且攻淮南，破布军。布欲引兵走汉，恐项王击之，故间行与随何俱归汉。至，汉王方踞床洗，而召布入见。布大怒，悔来，欲自杀。出就舍，张御食饮从官如汉王居，布又大喜过望。于是乃使人之九江。楚已使项伯收九江兵，尽杀布妻子。布使者颇得故人幸臣，将众数千人归汉。汉益分布兵而与俱北，收兵至成皋。
楚国的使者在那里，正急于要求英布发兵，随何径直闯进去说：“九江王已经归向汉国，楚国凭什么让他发兵？”英布大吃一惊。楚使者站起来，随何趁势劝说英布道： “事情已经造成，衹可以杀掉楚国使者，不要让他回去，而迅急归向汉国协力作战。”英布说：“按照使者所指教的办。”就起兵攻打楚国。楚国派项声、龙且进攻淮南国，项王留下来攻打下邑。几个月后，龙且攻打淮南国，打败了英布的军队。英布想带领部队逃往汉国，恐怕项王截击他，所以从小路同随何一起逃归汉国。来到漠国，汉王正踞坐在床上洗脚，召英布进去见他。英布大怒，后悔来到汉国，想要自杀。退出来住到客馆裹，帷帐、饮食、随从官员跟汉王住的地方一样，英布出乎意料，特别高兴。于是就派人到九江。楚王已经派项伯收编九江部队，把英布的妻子儿女全部杀了。英布的使者找到不少英布的老朋友和亲近臣属，带领兵众数干人回到汉国。汉王给英布增拨了士兵，和他一起北上，一路上招兵到成皋。
四年秋七月，立布为淮南王，与击项籍。布使人之九江，得数县。五年，布与刘贾入九江，诱大司马周殷，殷反楚。遂举九江兵与汉击楚，破垓下。
汉四年秋七月，封英布为淮南王，共同攻打项羽。英布派人到九江，得到了好几个县。汉五年，英布与刘贾进入九江，诱降大司马周殷，周殷反叛楚国。就调动九江部队与汉军一起攻打楚军，在垓下打垮了楚军。
项籍死，上置酒对众折随何曰：“腐儒！为天下安用腐儒哉！”随何跪曰：“夫陛下引兵攻彭城，楚王未去齐也，陛下发步卒五万人、骑五千，能以取淮南乎？”曰：“不能。”随何曰：“陛下使何与二十人使淮南，如陛下之意，是何之功贤于步卒数万、骑五千也。然陛下谓何‘腐儒’，‘为天下安用腐儒’，何也？”上曰：“吾方图子之功。”乃以随何为护军中尉。布遂剖符为淮南王，都