周瑜字公瑾，庐江舒人也。从祖父景，景子忠，皆为汉太尉。父异，洛阳令。
周瑜，字公瑾，是庐江郡舒县人。他的堂祖父周景、周景的儿子周忠，都担任过汉朝的太尉。周瑜的父亲周异，做过洛阳县令。
瑜长壮有姿貌。初，孙坚兴义兵讨董卓，徙家於舒。坚子策与瑜同年，独相友善，瑜推道南大宅以舍策，升堂拜母，有无通共。瑜从父尚为丹杨太守，瑜往省之。会策将东渡，到历阳，驰书报瑜，瑜将兵迎策。策大喜曰：“吾得卿，谐也。”遂从攻横江、当利，皆拔之。乃渡江击秣陵，破笮融、薛礼，转下湖孰、江乘，进入曲阿，刘繇奔走，而策之众已数万矣。因谓瑜曰：“吾以此众取吴会平山越已足。卿还镇丹杨。”瑜还。顷之，袁术遣从弟胤代尚为太守，而瑜与尚俱还寿春。术欲以瑜为将，瑜观术终无所成，故求为居巢长，欲假涂东归，术听之。遂自居巢还吴。是岁，建安三年也。策亲自迎瑜，授建威中郎将，即与兵二千人，骑五十匹。瑜时年二十四，吴中皆呼为周郎。以瑜恩信著於庐江，出备牛渚，后领春谷长。顷之，策欲取荆州，以瑜为中护军，领江夏太守，从攻皖，拔之。时得桥公两女，皆国色也。策自纳大桥，瑜纳小桥。复进寻阳，破刘勋，讨江夏，还定豫章、庐陵，留镇巴丘。
周瑜身体修长健壮、姿容貌美。当初，孙坚起义兵征讨董卓，迁移家眷到舒县。孙坚的儿子孙策与周瑜同岁，周瑜与孙策关系友好。周瑜将大路南面一所大宅院让与孙策居住，还到后堂拜见孙策的母亲，各种生活所需两家互通有无。周瑜的叔父周尚担任丹杨太守，周瑜前去拜访。适逢孙策将要东渡长江，到了历阳，孙策派人策马告知周瑜，周瑜率军前来迎接孙策。孙策大喜说：“我得到了你，大事就顺利了。”就周瑜跟随孙策进攻横江、当利，全都攻克。随即又渡江攻打秣陵，攻破笮融、薛礼，转而攻克湖孰、江乘，进军曲阿，刘繇逃走，此时孙策的军队已有几万人。于是他对周瑜说：“我凭借这支队伍攻取吴、会两郡，平定山越，已经足够了。你还是回师戍守丹杨。”周瑜返回丹杨。不久，袁术派自己的堂弟袁胤替代周尚做丹杨太守，于是周瑜和周尚都返回寿春。袁术想要让周瑜做部将，周瑜分析袁术最终不会有什么成就。所以只请求担任居巢县县长，目的是打算取道返回江东，袁术答应他的请求。周瑜于是从居巢回到吴郡。这年为建安三年(198)。孙策亲自前来迎接周瑜，授任他建威中郎将，当即调拨给他二千士兵，马匹五十。周瑜当时二十四岁，吴郡的人都称呼他“周郎”。孙策因周瑜恩宠信赖闻名于庐江，便派他外出守备牛渚，后又兼任春谷县县长。不久，孙策想要夺取荆州，以周瑜为中护军，兼任江夏太守。周瑜跟随孙策出兵皖城，顺利攻克。当时得到乔公两个女儿，都有倾国之色。孙策自己娶了大乔，周瑜娶了小乔。后又出兵寻阳，攻破刘勋，征讨江夏，回军平定豫章、庐陵，周瑜留守巴丘。
五年，策薨，权统事。瑜将兵赴丧，遂留吴，以中护军与长史张昭共掌众事。十一年，督孙瑜等讨麻、保二屯，枭其渠帅，囚俘万馀口，还备宫亭。江夏太守黄祖遣将邓龙将兵数千人入柴桑，瑜追讨击，生虏龙送吴。十三年春，权讨江夏，瑜为前部大督。
建安五年(200)，孙策去世，由孙权掌管军国事务。周瑜率军前来奔丧，随后留在吴郡，以中护军身份与长史张昭共同掌管军政大事。建安十一年(206)，周瑜督领孙瑜等征讨麻、保二屯，斩杀他们的首领，俘虏残部一万多人，回军驻守宫亭。江夏太守黄祖派遣部将邓龙带领数千人马进入柴桑，周瑜追击攻打，生擒邓龙后送往吴郡。建安十三年(208)春，孙权讨伐江夏，周瑜做为前部大督。
其年九月，曹公入荆州，刘琮举众降，曹公得其水军，船步兵数十万，将士闻之皆恐。权延见群下，问以计策。议者咸曰：“曹公豺虎也，然讬名汉相，挟天子以征四方，动以朝廷为辞，今日拒之，事更不顺。且将军大势，可以拒操者，长江也。今操得荆州，奄有其地，刘表治水军，蒙冲斗舰，乃以千数，操悉浮以沿江，兼有步兵，水陆俱下，此为长江之险，已与我共之矣。而势力众寡，又不可论。愚谓大计不如迎之。”瑜曰：“不然。操虽讬名汉相，其实汉贼也。将军以神武雄才，兼仗父兄之烈，割据江东，地方数千里，兵精足用，英雄乐业，尚当横行天下，为汉家除残去秽。况操自送死，而可迎之邪？请为将军筹之：今使北土已安，操无内忧，能旷日持久，来争疆埸，又能与我校胜负於船楫间乎？今北土既未平安，加马超、韩遂尚在关西，为操后患。且舍鞍马，仗舟楫，与吴越争衡，本非中国所长。又今盛寒，马无藁草，驱中国士众远涉江湖之间，不习水土，必生疾病。此数四者，用兵之患也，而操皆冒行之。将军禽操，宜在今日。瑜请得精兵三万人，进住夏口，保为将军破之。”权曰：“老贼欲废汉自立久矣，徒忌二袁、吕布、刘表与孤耳。今数雄已灭，惟孤尚存，孤与老贼，势不两立。君言当击，甚与孤合，此天以君授孤也。”
当年九月，曹操攻入荆州，刘琮率众投降，曹操收编刘琮的水军，水、步两军达到几十万人，东吴的将士得知这一消息都非常惊恐。孙权召见群下，询问对策。商议之人都说：“曹操是像豺虎一样的人，然而他借着汉丞相的名义，挟天子四处征战，经常以朝廷旨意为托辞，现在要抗击他，事情更不顺利。何况将军您所处的形势，能够抗拒曹操的，就是长江天险。如今曹操占据荆州，拥有全部土地，加上刘表原先训练好的水军，大船战舰，有上千之数，曹操将它们放入江中沿江排开，且还有步兵，水陆两路一同进军，所谓长江天险，已成为曹操与我方共有的了。而现在敌我双方势力悬殊，不可相提并论。所以最好的计策不如向他投降。”周瑜说：“不是这样!曹操虽然称为汉朝丞相，其实是窃汉国贼!将军您以神明威武的雄才，又仰仗父兄的丰功伟绩，割据江东，占地几千里，兵精粮足，豪杰安居于此，正是横行天下，为汉家消灭奸邪祸患之时。何况现在是曹操自己前来送死，怎么能反向他投降?请让我为您分析统计一下：如果现在北方局势完全稳定，曹操内部没有忧虑，当然可以与我们旷日持久地相抗争夺地区。但能够与我方在水战中争个胜负吗?现在北方的局势既没有安定，再加上马超、韩遂在函谷关以西，是曹操后方隐患。况且舍弃骑兵优势，依仗所缴获的战船，来与我吴越之地的军队在水战中争雄，本就不是他们中原人擅长的。现在又是隆冬季节，军马缺乏草料，驱使中原的士兵远道来到南方江湖之上，水土不服，必然会生疾病。这四点，都是用兵大忌，而曹操都冒然施行。将军要擒获曹操，就应该在今日。我请求率领精兵三万，进驻夏口，保证为您攻破曹操。”孙权说：“曹操老贼企图废除汉室自立为帝，这想法已经很久了，只是忌惮袁术、袁绍、吕布、刘表与我而已。现在这些人都被铲除，只有我一人独存，我与老贼，势不两立。你所说应当对他进行抗击，与我的想法很相符，这是老天爷把你送来助我呀!”
时刘备为曹公所破，欲引南渡江，与鲁肃遇於当阳，遂共图计，因进住夏口，遣诸葛亮诣权，权遂遣瑜及程普等与备并力逆曹公，遇於赤壁。时曹公军众已有疾病，初一交战，公军败退，引次江北。瑜等在南岸。瑜部将黄盖曰：“今寇众我寡，难与持久。然观操军船舰首尾相接，可烧而走也。”乃取蒙冲斗舰数十艘，实以薪草，膏油灌其中，裹以帷幕，上建牙旗，先书报曹公，欺以欲降。又豫备走舸，各系大船后，因引次俱前。曹公军吏士皆延颈观望，指言盖降。盖放诸船，同时发火。时风盛猛，悉延烧岸上营落。顷之，烟炎张天，人马烧溺死者甚众，军遂败退，还保南郡。备与瑜等复共追。曹公留曹仁等守江陵城，径自北归。
当时刘备被曹操攻破，想率军南退渡过长江，与鲁肃在当阳相遇，于是共谋抗曹大计。从此刘备也进驻夏口，派诸葛亮前往拜谒孙权。孙权就派遣周瑜与程普等与刘备齐力抵御曹操，两军在赤壁遭遇。这时曹操部队中有很多士兵感染疾病，刚一交战，曹军就败退，退兵驻守长江北岸。周瑜等驻军长江南岸。周瑜的部将黄盖说：“现在敌众我寡，难以与其持久相抗。但观察曹军战船全都首尾相接，可以用火攻。”于是周瑜调拨几十艘大船战舰，船内装满柴草，将油膏灌入其中，外面裹上帷幕，上面插上牙旗，先让黄盖写信给曹操，假装说要前去投降。又预备一些轻便快捷的小船，各自系在大船的尾后，于是船队依次向前驶去。曹操军中将士都引颈观望，指着船队说黄盖前来投降。黄盖将小船解开，同时将大船点火。当时风势迅猛，大火蔓延江北将岸上的曹军营寨全都烧毁。不久，烟火冲天，被烧死溺死的曹军人马很多，随后全军败退，回军保守南郡。刘备与周瑜等又共同追击。曹操留下曹仁等保守江陵城，自己径自率军返回北方。
瑜与程普又进南郡，与仁相对，各隔大江。兵未交锋，瑜即遣甘宁前据夷陵。仁分兵骑别攻围宁。宁告急於瑜。瑜用吕蒙计，留凌统以守其后，身与蒙上救宁。宁围既解，乃渡屯北岸，克期大战。瑜亲跨马擽陈，会流矢中右肋，疮甚，便还。后仁闻瑜卧未起，勒兵就陈。瑜乃自兴，案行军营，激扬吏士，仁由是遂退。
周瑜与程普又进军南郡，隔着长江与曹仁对峙。大军还未交战，周瑜即派甘宁前去占据夷陵。曹仁另派部队前去围攻甘宁。甘宁向周瑜告急。周瑜采纳吕蒙的计策，留下凌统镇守后方，自己与吕蒙往上游救援甘宁。甘宁的围困解除后，周瑜军队便渡江驻守在北岸，定好日期与曹仁军队大战。周瑜亲自策马上阵，被乱箭射中右胸，伤势严重，只好退回。后来曹仁得知周瑜卧床未起，便率兵上阵出战。周瑜于是勉励自己起身，带伤巡视军营，激励将士勇气，曹仁因此只好撤军。
权拜瑜偏将军，领南郡太守。以下隽、汉昌、刘阳、州陵为奉邑，屯据江陵。刘备以左将军领荆州牧，治公安。备诣京见权，瑜上疏曰：“刘备以枭雄之姿，而有关羽、张飞熊虎之将，必非久屈为人用者。愚谓大计宜徙备置吴，盛为筑宫室，多其美女玩好，以娱其耳目，分此二人，各置一方，使如瑜者得挟与攻战，大事可定也。今猥割土地以资业之，聚此三人，俱在疆埸，恐蛟龙得云雨，终非池中物也。”权以曹公在北方，当广揽英雄，又恐备难卒制，故不纳。
孙权任命周瑜为偏将军，兼任南郡太守。将隽、汉昌、刘阳、州陵封给他做为食邑，驻扎据守江陵。刘备以左将军身份兼任荆州牧，治所设在公安。刘备前往京口谒见孙权，周瑜上奏说：“刘备以枭雄的姿态，且有关羽、张飞熊虎般的猛将，他一定不会长久屈于人下为人所用。我愚见认为现在最好的计策是把刘备迁到吴郡安置，大举为他修建华丽的宫室，多给他一些美女及他喜玩的东西，以此满足他的耳目享受，再把关羽、张飞二人分开，各安置在不同的地方，派遣像我这样的人限制他们，让他们与我们一同进攻，大事就能平定了。现在迁就他割让土地来援助基业，让这三个人聚在一起，又都身处边疆战场，恐怕是蛟龙得到云雨，终究不是安于池中之物了!”孙权考虑到曹操在北方，应当广泛招揽天下英雄，又担心刘备并非一时制服得了的，所以没有采纳周瑜的建议。
是时刘璋为益州牧，外有张鲁寇侵，瑜乃诣京见权曰：“今曹操新折衄，方忧在腹心，未能与将军连兵相事也。乞与奋威俱进取蜀，得蜀而并张鲁，因留奋威固守其地，好与马超结援。瑜还与将军据襄阳以戚操，北方可图也。”权许之。瑜还江陵，为行装，而道於巴丘病卒，时年三十六。权素服举哀，感动左右。丧当还吴，又迎之芜湖，众事费度，一为供给。后著令曰：“故将军周瑜、程普，其有人客，皆不得问。”初瑜见友於策，太妃又使权以兄奉之。是时权位为将军，诸将宾客为礼尚简，而瑜独先尽敬，便执臣节。性度恢廓，大率为得人，惟与程普不睦。
当时刘璋做为益州牧，北面有张鲁为贼寇侵扰，周瑜就到京口拜见孙权说：“现在曹操刚受挫折，正忧虑自己内部动乱，未能出兵与您对阵作战。请允许我同奋威将军孙瑜一起出兵攻取蜀地，得到蜀地后再吞并张鲁，然后留奋威在那里固守，以便与马超互相成为援助，我再回来与您一起占据襄阳攻打曹操，这样北方就得以谋取了。”孙权同意这一说法。周瑜返回江陵，准备行装，然而路过巴丘时即发病去世，年仅三十六岁。孙权身着素服亲自哀悼，感动周围人。当周瑜灵柩运还吴郡时，孙权又前往芜湖迎接，举办丧事的所有费用，全都提供给他。后来又颁布谕令：“已故将军周瑜、程普，他们家的田客，都不能要他们纳税服役。”当初周瑜被孙策视为好友，孙策的母亲又让孙权以尊奉兄长之礼对待周瑜。那时孙权位处将军，众位将领及宾客对他只行简单礼节，只有周瑜最先对他表示尊敬，对孙权行臣子礼节。周瑜诙谐疏阔，宽宏大量，很得人心，只与程普不相和睦。
瑜少精意於音乐，虽三爵之后，其有阙误，瑜必知之，知之必顾，故时人谣曰：“曲有误，周郎顾。”
周瑜年少时曾致力于钻研音乐，即使在饮酒三爵之后，弹奏者如有差错，他也必定听得出来，听出来就会回头望一望，所以当时有人编出歌谣：“曲有误，周郎顾。”
瑜两男一女。女配太子登。男循尚公主，拜骑都尉，有瑜风，早卒。循弟胤，初拜兴业都尉，妻以宗女，授兵千人，屯公安。黄龙元年，封都乡侯，后以罪徒庐陵郡。赤乌二年，诸葛瑾、步骘连名上疏曰：“故将军周瑜子胤，昔蒙粉饰，受封为将，不能养之以福，思立功效，至纵情欲，招速罪辟。臣窃以瑜昔见宠任，入作心膂，出为爪牙，衔命出征，身当矢石，尽节用命，视死如归，故能摧曹操於乌林，走曹仁於郢都，扬国威德，华夏是震，蠢尔蛮荆，莫不宾服，虽周之方叔，汉之信、布，诚无以尚也。夫折冲扞难之臣，自古帝王莫不贵重，故汉高帝封爵之誓曰'使黄河如带，太山如砺，国以永存，爰及苗裔'；申以丹书，重以盟诅，藏于宗庙，传於无穷，欲使功臣之后，世世相踵，非徒子孙，乃关苗裔，报德明功，勤勤恳恳，如此之至，欲以劝戒后人，用命之臣，死而无悔也。况於瑜身没未久，而其子胤降为匹夫，益可悼伤。窃惟陛下钦明稽古，隆於兴继，为胤归诉，乞匄馀罪，还兵复爵，使失旦之鸡，复得一鸣，抱罪之臣，展其后效。”权答曰：“腹心旧勋，与孤协事，公瑾有之，诚所不忘。昔胤年少，初无功劳，横受精兵，爵以侯将，盖念公瑾以及於胤也。而胤恃此，酗淫自恣，前后告喻，曾无悛改。孤於公瑾，义犹二君，乐胤成就，岂有已哉？迫胤罪恶，未宜便还，且欲苦之，使自知耳。今二君勤勤援引汉高河山之誓，孤用恧然。虽德非其畴，犹欲庶几，事亦如尔，故未顺旨。以公瑾之子，而二君在中间，苟使能改，亦何患乎！”瑾、骘表比上，朱然及全琮亦俱陈乞，权乃许之。会胤病死。
周瑜生有两男一女。女儿许配太子孙登。儿子周循娶公主为妻，担任骑都尉，有周瑜的风范，很早就去世了。周循弟弟周胤，起初被任为兴业都尉，娶宗室女子为妻，统管一千士兵，驻守公安。黄龙元年(229)，被封为都乡侯，后来因犯罪流放庐陵郡。赤乌二年(239)，诸葛瑾、步骘联名上疏说：“已故将军周瑜之子周胤，昔日蒙受主上夸赞，受封为将军，他不能延续这一福泽，心中思念报效国家，尽忠竭力，以至于放纵自己各种贪欲，招致刑罚。为臣们私心认为昔日周瑜深受陛下宠信，在朝时是心腹重臣，出战时是勇猛将领，受命出征，总是身先士卒，亲自上阵，忠心耿耿，视死如归。所以能在乌林攻破曹操，在郢都赶走曹仁，彰显国家的威势和陛下的仁德，声威震动四海，愚昧的荆蛮地区也全都归服。即使是周代的方叔，汉朝的韩信、英布，实在也不能超过他。能够打败敌人拯救国家的大臣，自古以来的帝王没有不看重他们的，所以汉高祖的封爵誓词中说：‘纵使黄河细如衣带，泰山小如条石，封国制度长存，流传至子孙后代。’用丹砂书写申明誓词，举行隆重盟誓仪式，将誓词藏于祖庙，让它永远流传，要使功臣后人，世世代代延续，不仅他们的子孙，甚至于很久以后的后人，报答和表彰臣下的功德，殷勤恳切，到达极点，其意在于以此劝戒后人，使那些用生命报效国家为国立功的臣子死而无悔。更何况如今周瑜去世不久，而他的儿子周胤被降为平民百姓，这就更加令人感伤。我们认为陛下处事英明，借鉴古人，能使断绝的封爵重新延续，因此才为周胤求情，请求赦免他的罪过，归还他的部队，恢复他的爵位，使久未鸣叫的公鸡重新打鸣，使身负重罪的臣子重新能继续报效国家。”孙权回答说：“我的心腹旧臣，与我合力共事，公瑾是其中之一，实在对他无法忘怀。昔日周胤年少，起初并无功劳，平白无故地统管一支军队，封赏爵位做了将领，就是感念公瑾的功绩而恩赐他的后代。而周胤却倚仗这些，纵情酒色，为所欲为，前后多次警告劝喻他，而他依然不改。我与公瑾的友谊，与同你们二位一样，期望周胤有所作为的心意，怎么有终点呢?鉴于周胤罪恶过重，不适宜立即恢复官爵，而且还应让他吃些苦头，使他明白过去。现在你们二位真诚地援引汉高祖的封爵誓词，孤人感到惭愧。虽然我德行不可与汉高祖相比，但还是想努力和他类同，这事也是这样，所以没有采取你们的建议。做为公瑾的儿子，加上你们二位从中说情，如能改过的话，还有什么可忧虑的呢?”诸葛瑾、步骘的奏疏刚呈上去，朱然和全琮也上奏替周胤说情，孙权就同意了他们的请求。恰逢周胤病死。
瑜兄子峻，亦以瑜元功为偏将军，领吏士千人。峻卒，全琮表峻子护为将。权曰：“昔走曹操，拓有荆州，皆是公瑾，常不忘之。初闻峻亡，仍欲用护，闻护性行危险，用之適为作祸，故便止之。孤念公瑾，岂有已乎？”
周瑜的侄儿周峻，也因为周瑜的元勋之功做了偏将军，统管士卒一千人。周峻死后，全琮上奏请任命周峻的儿子周护为将军。孙权说：“昔日打走曹操。占据荆州，都是公瑾的功劳，我永远不会忘记。起初得知周峻去世，也曾想任用周护，听说周护的秉性言行不好，用他作官等于在制造祸乱，所以我停止了这一做法。孤人怀念公瑾，岂有止境吗?”
鲁肃字子敬，临淮东城人也。生而失父，与祖母居。家富於财，性好施与。尔时天下已乱，肃不治家事，大散财货，摽卖田地，以赈穷弊结士为务，甚得乡邑欢心。
鲁肃，字子敬，临淮郡东城人。他生下不久父亲就去世了，和祖母一起生活。家中财产丰厚，性格颇爱施舍。当时天下已经大乱，鲁肃不管理家事，大量散发家中钱财，标价出卖田地，致力于救济穷人结交士人，深得当地百姓欢心。
周瑜为居巢长，将数百人故过候肃，并求资粮。肃家有两囷米，各三千斛，肃乃指一囷与周瑜，瑜益知其奇也，遂相亲结，定侨、札之分。袁术闻其名，就署东城长。肃见术无纲纪，不足与立事，乃携老弱将轻侠少年百馀人，南到居巢就瑜。瑜之东渡，因与同行，留家曲阿。会祖母亡，还葬东城。
周瑜做居巢县县长，率领几百人有意去拜访鲁肃，并请求资助粮食。鲁肃家有两仓米，各三千斛，他就指着一仓给周瑜，周瑜就更加知晓他的奇特，就与他交好亲近，其情谊有如公孙侨、季札一样。袁术得知鲁肃的名声，就任命他为东城县长。鲁肃见袁术没有纲纪法度，不足以和他共谋大事，就携带族中老弱之人和有侠气的青少年一百多人，南往至居巢投靠周瑜。周瑜率军东渡长江，鲁肃与他同行，将家属留在曲阿。正值他的祖母去世，便将灵柩送归东城安葬。
刘子扬与肃友善，遗肃书曰：“方今天下豪杰并起，吾子姿才，尤宜今日。急还迎老母，无事滞於东城。近郑宝者，今在巢湖，拥众万馀，处地肥饶，庐江间人多依就之，况吾徒乎？观其形势，又可博集，时不可失，足下速之。”肃答然其计。葬毕还曲阿，欲北行。会瑜已徙肃母到吴、肃具以状语瑜。时孙策已薨，权尚住吴，瑜谓肃曰：“昔马援答光武云'当今之世，非但君择臣，臣亦择君'。今主人亲贤贵士，纳奇录异，且吾闻先哲秘论，承运代刘氏者，必兴于东南，推步事势，当其历数。终构帝基，以协天符，是烈士攀龙附凤驰骛之秋。吾方达此，足下不须以子扬之言介意也。”肃从其言。瑜因荐肃才宜佐时，当广求其比，以成功业，不可令去也。
刘子扬与鲁肃交情深厚，他写信对鲁肃说：“现在天下豪杰并起，凭你的资质才干，尤其适合现在的天下情势。你应该赶快回去接走老母亲，不要滞留东城。如今郑宝这个人，在巢湖拥有一万多部众，地处富饶地区，庐江郡许多人都前往依附他，何况我们这些人。看他的状况，还会聚集更多的部众，机不可失，你应该迅速到那里去。”鲁肃听从了他的劝说。安葬祖母后就返回曲阿，鲁肃想要北往巢湖。适逢周瑜已把鲁肃的母亲接到吴郡，鲁肃便把想要投靠郑宝之事详细得告诉周瑜。当时孙策已去世，孙权还驻守吴郡，周瑜对鲁肃说：“昔日马援答复光武帝说过，‘如今形势，不仅君主可以选臣下，臣下也可以选择君主’。现在吴主亲近贤人志士，接纳任用有奇才之人，况且我听说古代哲人的神秘说法，承受天命替代刘氏者，必定从东南地区兴起，推算历数观察形势，最终会奠定帝王基业，与天命相符合，也正在东南。现在正是有识有志之士归附英杰之时。我刚体会到这个道理，你不需将刘子扬的话放在心上。”鲁肃听从了他的劝说。周瑜就向孙权举荐鲁肃的才能适合辅佐济时，认为应当广泛招揽这样的人才，以成就帝王的功业，而不可让他们离去。
权即见肃，与语甚悦之。众宾罢退，肃亦辞出，乃独引肃还，合榻对饮。因密议曰：“今汉室倾危，四方云扰，孤承父兄馀业，思有桓文之功。君既惠顾，何以佐之？”肃对曰：“昔高帝区区欲尊事义帝而不获者，以项羽为害也。今之曹操，犹昔项羽，将军何由得为桓文乎？肃窃料之，汉室不可复兴，曹操不可卒除。为将军计，惟有鼎足江东，以观天下之衅。规模如此，亦自无嫌。何者？北方诚多务也。因其多务，剿除黄祖，进伐刘表，竟长江所极，据而有之，然后建号帝王以图天下，此高帝之业也。”权曰：“今尽力一方，冀以辅汉耳，此言非所及也。”张昭非肃谦下不足，颇訾毁之，云肃年少粗疏，未可用。权不以介意，益贵重之，赐肃母衣服帏帐，居处杂物，富拟其旧。
孙权立即召见了鲁肃，同他交谈后很是高兴。各位宾客告退后，鲁肃也告辞出来，而孙权却单独将他留下来，两人合榻饮酒。孙权就与鲁肃秘密商议：“现在汉室倾覆，四方动乱不休，我继承父兄创立的基业，希望成就齐桓、晋文那样的功业。既然您对我青眼有加，请问依靠什么计策助我成功?”鲁肃回答说：“昔日汉高祖耿耿忠心想尊崇义帝而无所成就，这是因为项羽谋害义帝。现在曹操，就像过去项羽，将军您怎么可能成为齐桓公、晋文公呢?以鲁肃看法，汉朝廷已不可复兴，曹操也不能一下子就能除掉。为将军考虑，只有据守江东，以观察天下局势变化。天下局势如此，这样做也不会招来嫌猜忌恨。为什么呢?因为北方正是多事之秋。您正好趁这种变局，铲除黄祖，进而征讨刘表，横跨长江以南所有地盘并尽力占据，然后称帝建号以谋取天下，这正如汉高祖建立基业啊!”孙权说：“我现在尽一方之力，只是希望辅佐汉室而已，你所说的不是我能力所及。”张昭责备鲁肃不够谦虚，对他有些谗言，说鲁肃年轻气盛，粗鲁疏狂，不可重用。孙权不将他的话放在心上，反而更加看重鲁肃，赐给鲁肃母亲衣服、帷帐及家中日用物品，使鲁肃家中如过去一样富有。
刘表死。肃进说曰：“夫荆楚与国邻接，水流顺北，外带江汉，内阻山陵，有金城之固，沃野万里，士民殷富，若据而有之，此帝王之资也。今表新亡，二子素不辑睦，军中诸将，各有彼此。加刘备天下枭雄，与操有隙，寄寓於表，表恶其能而不能用也。若备与彼协心，上下齐同，则宜抚安，与结盟好；如有离违，宜别图之，以济大事。肃请得奉命吊表二子，并慰劳其军中用事者，及说备使抚表众，同心一意，共治曹操，备必喜而从命。如其克谐，天下可定也。今不速往，恐为操所先。”权即遣肃行。到夏口，闻曹公已向荆州，晨夜兼道。比至南郡，而表子琮已降曹公，备惶遽奔走，欲南渡江。肃径迎之，到当阳长阪，与备会，宣腾权旨，及陈江东强固，劝备与权并力。备甚欢悦。时诸葛亮与备相随，肃谓亮曰“我子瑜友也”，即共定交。备遂到夏口，遣亮使权，肃亦反命。
刘表死后，鲁肃劝说孙权：“荆楚之地与我们吴国相邻，顺水而往可达北方，外连江、汉，内里有山陵阻隔，有坚固的城池，万里土地肥沃，百姓富足，如果占据这块地盘，就是奠定建立帝王之业的资本。现在刘表刚刚去世，两个儿子向来不睦，军中将领也因此各自依附。再加上刘备是天下枭雄，与曹操有嫌隙，寄身在刘表那里，刘表嫉妒他的才能而不加以重用。如果刘备与刘表的儿子们齐心协力，上下同心，我们则应该安抚他们，与他们交好结盟;如果他们之间有所背离，我们就应另外图谋，以成就自己的大事。我请求奉命前往荆州吊唁刘表的儿子们，并慰劳他们军中主事的将领，还有劝说刘备安抚刘表的部下，同心合力，一起抗击曹操，刘备一定乐于听从。如果这件事处理得当，那天下就能平定了。现在如不加急赶往荆州，恐怕让曹操赶在前面了。”孙权随即派遣鲁肃前往。鲁肃赶到夏口，得知曹操已出兵荆州，日夜兼程。等到鲁肃赶到南郡，而刘表的儿子刘琮已经投降了曹操，刘备惊惧惶恐逃走，准备南渡长江。鲁肃径直去迎见刘备，到当阳长阪坡，与刘备会面，向刘备宣示了孙权的意图，还表达了江东的强盛巩固，劝说刘备与孙权齐力抗曹。刘备很是欣喜。这时诸葛亮正跟随着刘备，鲁肃对诸葛亮说“我是你哥哥的朋友”，两人随即相结交。刘备随后到夏口，派诸葛亮出使东吴谒见孙权，鲁肃也返回复命。
会权得曹公欲东之问，与诸将议，皆劝权迎之，而肃独不言。权起更衣，肃追於宇下，权知其意，执肃手曰：“卿欲何言？”肃对曰：“向察众人之议，专欲误将军，不足与图大事。今肃可迎操耳，如将军，不可也。何以言之？今肃迎操，操当以肃还付乡党，品其名位，犹不失下曹从事，乘犊车，从吏卒，交游士林，累官故不失州郡也。将军迎操，欲安所归？愿早定大计，莫用众人之议也。”权叹息曰：“此诸人持议，甚失孤望；今卿廓开大计，正与孤同，此天以卿赐我也。”
适逢孙权正听说曹操要东进的消息，就和众位将领们商议。大家都劝孙权迎接曹操，只有鲁肃沉默不言。孙权起身去更衣，鲁肃追到屋檐下，孙权知道他的想法，拉着他的手说：“你想说什么?”鲁肃回答说：“之前观察众人商议，都是想耽误您，不足以与他们共谋大事。当现在我鲁肃可以迎接曹操，对于将军来说却不能。为什么这么讲?现在我迎见曹操，曹操应该送我返回故乡，考察我的声名地位，也不免能做个小官，乘牛车，有随从，与士大夫交往，慢慢升迁，也能做个州郡长官。而将军您迎见曹操，将把您安置何处呢?希望您早定大计，不要听从众人的议论。”孙权感叹说：“这些人的看法，很让我失望，现在你陈述深远计策，正与我的想法一致，这是上天将你赐给我啊!”
时周瑜受使至鄱阳，肃劝追召瑜还。遂任瑜以行事，以肃为赞军校尉，助画方略。曹公破走，肃即先还，权大请诸将迎肃。肃将入閤拜，权起礼之，因谓曰：“子敬，孤持鞍下马相迎，足以显卿未？”肃趋进曰：“未也。”众人闻之，无不愕然。就坐，徐举鞭言曰：“愿至尊威德加乎四海，总括九州，克成帝业，更以安车软轮徵肃，始当显耳。”权抚掌欢笑。
当时周瑜接受使命赶到鄱阳，鲁肃劝孙权急速追召周瑜返回。孙权就任命周瑜为行事，任命鲁肃为赞军校尉，协助制定作战计策。曹操在赤壁被攻破逃走，鲁肃先返回吴郡，孙权大张声势请众将领迎接鲁肃。鲁肃将入殿门拜见孙权，孙权起身行礼，趁机问鲁肃：“子敬，我扶鞍下马迎接你，足以彰显你的功劳吧?”鲁肃急步上前说：“没有。”大家听到这种回答，都很惊诧。落座后，鲁肃缓缓举起马鞭说：“我希望您的威势恩德普及四海、囊括九州，成就帝王大业，再用软轮小轿车征召我，这才算彰显我。”孙权拍手大笑。
后备诣京见权，求都督荆州，惟肃劝权借之，共拒曹公。曹公闻权以土地业备，方作书，落笔於地。
后来刘备到京口拜见孙权，请求都督荆州，只有鲁肃劝孙权将荆州借给刘备，以便一起抵御曹操。曹操得知孙权用土地资助刘备，当时他正在写信，震惊得把笔都掉在地上。
周瑜病困，上疏曰：“当今天下，方有事役，是瑜乃心夙夜所忧，愿至尊先虑未然，然后康乐。今既与曹操为敌，刘备近在公安，边境密迩，百姓未附，宜得良将以镇抚之。鲁肃智略足任，乞以代瑜。瑜陨踣之日，所怀尽矣。”即拜肃奋武校尉，代瑜领兵。瑜士众四千馀人，奉邑四县，皆属焉。令程普领南郡太守。肃初住江陵，后下屯陆口，威恩大行，众增万馀人，拜汉昌太守、偏将军。十九年，从权破皖城，转横江将军。
周瑜病重，上奏疏说：“现在的天下，正是祸乱四起之时，这正是我日夜忧虑的事，希望陛下提前思虑尚未发生的事，然后再想到安乐。如今既然与曹操为敌，刘备近在公安，边境近处地区，百姓尚未归附，应当任用良将前去镇守安抚。鲁肃的智谋才略足以胜任，请求起用他来接替我。我去世之时，也就没有牵挂的事了。”孙权当即任命鲁肃为奋武校尉，代替周瑜统管军队。周瑜部下四千多人、四个县的奉邑，全归属于鲁肃。孙权又任命程普兼任南郡太守。鲁肃起初守卫江陵，后又沿江而下驻守陆口，威信恩德传扬四方，部众增到一万多人，孙权就任命他为汉昌太守、偏将军。建安十九年(214)，鲁肃跟随孙权攻克皖城，转任横江将军。
先是，益州牧刘璋纲维颓弛，周瑜、甘宁并劝权取蜀，权以咨备，备内欲自规，乃伪报曰：“备与璋讬为宗室，冀凭英灵，以匡汉朝。今璋得罪左右，备独竦惧，非所敢闻，愿加宽贷。若不获请，备当放发归於山林。”后备西图璋，留关羽守，权曰：“猾虏乃敢挟诈！”及羽与肃邻界，数生狐疑，疆埸纷错，肃常以欢好抚之。备既定益州，权求长沙、零、桂，备不承旨，权遣吕蒙率众进取。备闻，自还公安，遣羽争三郡。肃住益阳，与羽相拒。肃邀羽相见，各驻兵马百步上，但请将军单刀俱会。肃因责数羽曰：“国家区区本以土地借卿家者，卿家军败远来，无以为资故也。今已得益州，既无奉还之意，但求三郡，又不从命。”语未究竟，坐有一人曰：“夫土地者，惟德所在耳，何常之有！“肃厉声呵之，辞色甚切。羽操刀起谓曰：“此自国家事，是人何知！”目使之去。备遂割湘水为界，於是罢军。
之前，益州牧刘璋纲纪法度废弛，周瑜、甘宁都劝说孙权谋取蜀地。孙权用这件事咨询刘备，刘备心中在替自己谋划，表面上仍假意回答说：“我刘备与刘璋托名为皇室宗族，希望依凭先人英灵，以匡扶汉室。现在刘璋得罪了众人，我独自心内惶恐震惊，不敢听到攻取蜀地的言论，希望您对他加以宽恕。如果这个请求没有得到应允，我当披散头发归隐山林。”后来刘备率军西进谋取刘璋，留关羽镇守荆州，孙权说：“狡猾的小人竟敢耍弄诈术。”等到关羽与鲁肃双方辖区相邻，多次心生猜疑，疆场纷杂交错，鲁肃常以友好姿态进行安抚。刘备平定益州后，孙权要求他归还长沙、零陵、桂阳三郡，刘备不回复这一意思。孙权就派吕蒙领兵进攻夺取。刘备得知消息，亲自率军回到公安，派遣关羽争夺三郡。鲁肃驻守益阳，与关羽对峙。鲁肃邀请关羽相见，各自所率兵马都停留在百步之外，只请关羽及将领们单刀赴会。鲁肃趁机责备历数关羽说：“我们国家真诚地将土地借给你们，是因为你们败退从远地而来，没有立身资本。现在已经占据益州，既然没有归还荆州意思，那么就只求你们归还三郡，而你们又不听从。”话未说完，在座的有一人插话说：“土地这类，只有仁德之人才能安居，怎么有一直占据不还的道理。”鲁肃大声地呵斥那人，言语神色十分严厉。关羽拿刀站起身来说：“这些自然是国家大事，这人知道什么!”同时使眼色让那人离开。刘备就划湘水为界，平分荆州之地，两国就此罢兵。
肃年四十六，建安二十二年卒。权为举哀，又临其葬。诸葛亮亦为发哀。权称尊号，临坛，顾谓公卿曰：“昔鲁子敬尝道此，可谓明於事势矣。”
建安二十二年(217)，鲁肃四十六岁去世。孙权为他举办丧事，又亲自参加他的葬礼。诸葛亮也为鲁肃举行哀悼仪式。孙权登基时，登上祭坛，回头对各位大臣说：“昔日鲁肃常对我说到这件事，可说他真是了解天下形势啊!”
肃遗腹子淑既壮，濡须督张承谓终当到至。永安中，为昭武将军、都亭侯、武昌督。建衡中，假节，迁夏口督。所在严整，有方幹。凤皇三年卒。子睦袭爵，领兵马。
鲁肃的遗腹子鲁淑成年后，濡须督张承说他最终能身居高位。永安年间，鲁淑为昭武将军，被封为都亭侯、武昌督。建衡年间，持符节，升为夏口督。他所管治地区纪律严明，办事能干有谋划。凤凰三年(274)去世。他的儿子鲁睦继承了他的爵位，统管他的部队。
吕蒙字子明，汝南富陂人也。少南渡，依姊夫邓当。当为孙策将，数讨山越。蒙年十五六，窃随当击贼，当顾见大惊，呵叱不能禁止。归以告蒙母，母恚欲罚之，蒙曰：“贫贱难可居，脱误有功，富贵可致。且不探虎穴，安得虎子？”母哀而舍之。时当职吏以蒙年小轻之，曰：“彼竖子何能为？此欲以肉喂虎耳。”他日与蒙会，又蚩辱之。蒙大怒，引刀杀吏，出走，逃邑子郑长家。出因校尉袁雄自首，承间为言，策召见奇之，引置左右。
吕蒙，字子明，汝南郡富陂县人。他年少时南渡长江，投靠姐夫邓当。邓当是孙策的将领，多次征讨山越。吕蒙十五、六岁时，暗中跟随邓当的队伍去攻打山越反叛者，邓当回头看到了吕蒙，大为震惊，大声呵斥制止他，但他不听。回来后邓当将此事告诉吕蒙母亲，他母亲很恼怒并要处罚他，吕蒙说：“这贫贱的日子难以维持生活，说不定获得功劳，就能获得富贵。况且不入虎穴，焉得虎子?”母亲怜惜而饶恕了他。当时邓当部下的官吏认为吕蒙年纪小而看轻他，说：“那小子能做什么，不是送肉去喂虎吗?”过些日子与吕蒙相遇，又嗤笑侮辱他。吕蒙大为愤怒，当即拿刀将那个吏役杀死，随即逃走，逃到同乡郑长家。后来又自己出来通过校尉袁雄向上面自首，袁雄趁机替他求情，孙策就召见他，认为他很奇特，将他留在自己左右。
数岁，邓当死，张昭荐蒙代当，拜别部司马。权统事，料诸小将兵少而用薄者，欲并合之。蒙阴赊贳，为兵作绛衣行縢，及简日，陈列赫然，兵人练习，权见之大悦，增其兵。从讨丹杨，所向有功，拜平北都尉，领广德长。
几年后，邓当去世，张昭推荐吕蒙接替邓当领兵，被任命为别都司马。孙权统管国家事务后，认为那些小将军部下少而军用不足，想要将这些部队合并。吕蒙暗中借贷，为将士们做了大红衣服和绑腿，等到检阅之日，他的部队队列严整威武，全军人人都能演练，孙权见了非常高兴，就给他增添部下。他跟随孙权征讨丹杨，每有作战都立有战功，被提升为平北都尉，兼任广德县县长。
从征黄祖，祖令都督陈就逆以水军出战。蒙勒前锋，亲枭就首，将士乘胜，进攻其城。祖闻就死，委城走，兵追禽之。权曰：“事之克，由陈就先获也。”以蒙为横野中郎将，赐钱千万。
吕蒙随从孙权征讨黄祖，黄祖下令都督陈就率领水军抵御孙权。吕蒙率领先锋部队，亲自将陈就枭首，全军将士乘胜进攻城池。黄祖得知陈就被杀，弃城逃走，东吴兵士追击生擒了他。孙权说：“这次战事的成功，是由先击败陈就而起。”就任命吕蒙为横野中郎将，赐钱千万。
是岁，又与周瑜、程普等西破曹公於乌林，围曹仁於南郡。益州将袭肃举军来附，瑜表以肃兵益蒙，蒙盛称肃有胆用，且慕化远来，於义宜益不宜夺也。权善其言，还肃兵。瑜使甘宁前据夷陵，曹仁分众攻宁，宁困急，使使请救。诸将以兵少不足分，蒙谓瑜、普曰：“留凌公绩，蒙与君行，解围释急，势亦不久，蒙保公绩能十日守也。”又说瑜分遣三百人柴断险道，贼走可得其马。瑜从之。军到夷陵，即日交战，所杀过半。敌夜遁去，行遇柴道，骑皆舍马步走。兵追蹙击，获马三百匹，方船载还。於是将士形势自倍，乃渡江立屯，与相攻击，曹仁退走，遂据南郡，抚定荆州。还，拜偏将军，领寻阳令。
同年，吕蒙又与周瑜、程普等西向乌林攻破曹操，在南郡包围曹仁。益州将领袭肃带着大军前来依附，周瑜上表建议将袭肃的部队交给吕蒙，吕蒙盛赞袭肃有胆识谋略，且能仰慕教化从远地前来依附，从道义上讲应增添他的队伍而不应当夺取。孙权认为此话很有道理，就把部队归还袭肃。周瑜派遣甘宁前往据守夷陵，曹仁另派部分军队攻打甘宁，甘宁被围情势危急，便派人请求救援。众将领都认为兵力不足不能再分派，吕蒙对周瑜、程普说：“留下凌公绩，我与您前往救急解围，按情势不会很久，我保证凌公绩能固守十天。”又劝说周瑜分派三百人去用木柴截断险要路口，敌军逃跑就能得到他们的马匹。周瑜采纳他的计策。大军赶到夷陵，当天就与曹军交战，杀伤敌军过半。敌人连夜逃走，大军开到木柴阻塞的山道时，骑兵都弃马步行逃走。敌军急迫追击，缴获战马三百匹，用连并起来的船只载回东吴。于是吴军将士士气倍增，就渡江安营扎寨，攻打敌人。曹仁撤退逃走，于是又占据南郡，安抚平定荆州。吕蒙回朝后，被升为偏将军，兼任寻阳县县令。
鲁肃代周瑜，当之陆口，过蒙屯下。肃意尚轻蒙，或说肃曰：“吕将军功名日显，不可以故意待也，君宜顾之。”遂往诣蒙。酒酣，蒙问肃曰：“君受重任，与关羽为邻，将何计略，以备不虞？”肃造次应曰：“临时施宜。”蒙曰：“今东西虽为一家，而关羽实熊虎也，计安可不豫定？”因为肃画五策。肃於是越席就之，拊其背曰：“吕子明，吾不知卿才略所及乃至於此也。”遂拜蒙母，结友而别。
鲁肃接替周瑜后，前往陆口，路过吕蒙军营。鲁肃有点轻视吕蒙，有人对鲁肃说：“吕将军功绩名声日益显赫，不可用过去眼光看他，您应当去拜访他。”于是鲁肃前去拜访吕蒙。饮酒正酣时，吕蒙问鲁肃说：“您身负重任，与关羽相邻，将用什么计策，来防备预料之外的情况呢?”鲁肃很随意地回答说：“根据当时的具体情况制定。”吕蒙说：“现在吴、蜀虽然联盟，但关羽实为勇猛将领，怎么能不预先制定好计策?”于是替鲁肃策划了五种应对计划。鲁肃就起身离席走到吕蒙身边，抚着他的背说：“吕子明啊，我真没想到你的才干谋略竟能达到如此地步。”随后前去拜见吕蒙的母亲，与吕蒙结交友谊才离开。
时蒙与成当、宋定、徐顾屯次比近，三将死，子弟幼弱，权悉以兵并蒙。蒙固辞，陈启顾等皆勤劳国事，子弟虽小，不可废也。书三上，权乃听。蒙於是又为择师，使辅导之，其操心率如此。
当时吕蒙和成当、宋定、徐顾的军营都互相靠近，这三位将领战死后，他们的孩子都很小。孙权想把他们的军队全部托付给吕蒙，吕蒙坚决推辞，上书陈说徐顾等都辛勤操劳国事，他们的部下虽然年幼，但不能废除他们的兵权。接连上书三次，孙权才同意他的请求。吕蒙随后又为他们挑选老师，让老师悉心辅导这些孩子。他对这些事情都是如此尽心。
魏使庐江谢奇为蕲春典农，屯皖田乡，数为边寇。蒙使人诱之，不从，则伺隙袭击，奇遂缩退，其部伍孙子才、宋豪等，皆携负老弱，诣蒙降。后从权拒曹公於濡须，数进奇计，又劝权夹水口立坞，所以备御甚精，曹公不能下而退。
魏国派庐江人谢奇做蕲春典农都尉，在皖县开垦屯田，多次进犯东吴边境。吕蒙派人招诱他投降，他不听从，于是吕蒙伺机袭击，谢奇被迫退缩回去，他的部下孙子才、宋豪等，都带着老幼之人，前来投降吕蒙。后来吕蒙随从孙权在濡须抵御曹操，多次进献奇谋，又劝孙权在濡须口两面都建起堡坞，防御工事做得很细致，曹操无法攻克，只好撤军。
曹公遣朱光为庐江太守，屯皖，大开稻田，又令间人招诱鄱阳贼帅，使作内应。蒙曰：“皖田肥美，若一收孰，彼众必增，如是数岁，操态见矣，宜早除之。”乃具陈其状。於是权亲征皖，引见诸将，问以计策。蒙乃荐甘宁为升城督，督攻在前，蒙以精锐继之。侵晨进攻，蒙手执枹鼓，士卒皆腾踊自升，食时破之。既而张辽至夹石，闻城已拔，乃退。权嘉其功，即拜庐江太守，所得人马皆分与之，别赐寻阳屯田六百人，官属三十人。蒙还寻阳，未期而庐陵贼起，诸将讨击不能禽，权曰：“鸷鸟累百，不如一鹗。”复令蒙讨之。蒙至，诛其首恶，馀皆释放，复为平民。
曹操派遣朱光担任庐江太守，驻守皖县，大力开垦稻田。又令间谍招诱鄱阳贼寇首领，让他们做为内应。吕蒙说：“皖县土地肥沃，如果粮食丰收，他们的部队就会增加，这样连续几年，曹操的态度就显露出来了，应该早点铲除他们。”就向孙权具体地陈述了情况。孙权于是亲自出征皖县，召见众位将领，询问有何计策。吕蒙就举荐甘宁做升城督，在前线督管攻城，吕蒙自己率领精兵跟随在后。凌晨就发兵攻打，吕蒙亲自击鼓，将士们都奋勇争先登城，到早饭时分就攻破了皖城。等到张辽率军赶到夹石时就得知皖城已被吴军占据，只好率军退回。孙权嘉奖吕蒙的功劳，当即任命吕蒙为庐江太守，所缴获的士卒车马都分派给他，另外加赏寻阳屯田客六百人，属官三十人。吕蒙返回寻阳，不到一年，庐陵的贼寇再次作乱，将领们征讨不能抓获，孙权说：“鸷鸟上百只，不如一只鹏。”又命令吕蒙前去讨伐。吕蒙到庐陵后，即诛杀贼寇的首领，将其他的人全部释放，恢复他们平民身份。
是时刘备令关羽镇守，专有荆土，权命蒙西取长沙、零、桂三郡。蒙移书二郡，望风归服，惟零陵太守郝普城守不降。而备自蜀亲至公安，遣羽争三郡。权时住陆口，使鲁肃将万人屯益阳拒羽，而飞书召蒙，使舍零陵，急还助肃。初，蒙既定长沙，当之零陵，过酃，载南阳邓玄之，玄之者郝普之旧也，欲令诱普。及被书当还，蒙秘之，夜召诸将，授以方略，晨当攻城，顾谓玄之曰：“郝子太闻世间有忠义事，亦欲为之，而不知时也。左将军在汉中，为夏侯渊所围。关羽在南郡，今至尊身自临之。近者破樊本屯，救酃，逆为孙规所破。此皆目前之事，君所亲见也。彼方首尾倒悬，救死不给，岂有馀力复营此哉？今吾士卒精锐，人思致命，至尊遣兵，相继於道。今子太以旦夕之命，待不可望之救，犹牛蹄中鱼，冀赖江汉，其不可恃亦明矣。若子太必能一士卒之心，保孤城之守，尚能稽延旦夕，以待所归者，可也。今吾计力度虑，而以攻此，曾不移日，而城必破，城破之后，身死何益於事，而令百岁老母，戴白受诛，岂不痛哉？度此家不得外问，谓援可恃，故至於此耳。君可见之，为陈祸福。“玄之见普，具宣蒙意，普惧而听之。玄之先出报蒙，普寻后当至。蒙豫敕四将，各选百人，普出，便入守城门。须臾普出，蒙迎执其手，与俱下船。语毕，出书示之，因拊手大笑，普见书，知备在公安，而羽在益阳，惭恨入地。蒙留孙皎，委以后事。即日引军赴益阳。刘备请盟，权乃归普等，割湘水，以零陵还之。以寻阳、阳新为蒙奉邑。
这时刘备令关羽镇守，保守荆州全部土地，孙权下令吕蒙西往夺取长沙、零陵、桂阳三郡。吕蒙发檄文给长沙、桂阳二郡，两郡郡守望风而归服东吴，只有零陵太守郝普固守城池坚决不投降。刘备亲自从蜀地赶至公安，派遣关羽夺取这三郡。孙权当时驻守陆口，派鲁肃率领一万人马驻扎益阳抵御关羽，派人飞快传书诏令吕蒙，让他舍弃零陵，迅速回返援助鲁肃。当初，吕蒙平定长沙，当要前往零陵，经过酃县时，车上载着南阳人邓玄之，邓玄之是郝普的旧友，吕蒙想让他诱导郝普投降。等收到孙权召他返回的信后，吕蒙没有公布，当夜召集众将领，将攻城计策告知他们，定好次日凌晨攻城。又回头对邓玄之说：“郝子太知道世间有忠义之事，也想行守卫忠义，但不了解时势。左将军刘备在汉中，被夏侯渊围困住。关羽在南郡，而今我们君主亲自赶往南郡。最近攻破樊城关羽的大本营，解救酃县，关羽已被孙规攻破。这些都是最近发生的事，是您亲眼所见的。他们现在首尾各处一方，自救都来不及，哪有余力再营救零陵啊!现在我们的将士精锐，人人都想为国献身，君主正调遣大军，相继赶赴而来。现在子太的性命朝不保夕，却苦等毫无希望的救援，就像牛脚印坑中积水里的鱼，还希望仰赖用江、汉的水，其无所依赖也是很明了的事。如果子太能够将士上下一心，保守孤城，尚能延续一段时间，以等待后来有所依附，这也可以。现在我计划周祥部署好兵力，用来攻城，过不了一天，城池就能攻破，城破之后，他自己身死，对事情没有助益，却让百岁的老母，满头白发受人诛杀，岂不痛心吗?我估计他是无法了解外面的情况，还以为有援救依靠，所以才顽固到这个地步。您可前去见他，向他陈述其中的利害。”邓玄之前去见郝普，具体地表达了吕蒙的意思，郝普听后惧怕而顺服。邓玄之先出城向吕蒙汇报，说郝普不久就到。吕蒙预先吩咐四位将领，各挑选一百人，郝普一出城，他们就随即进去守住城门。不久郝普出了城，吕蒙迎上去拉着他的手问候，同他一起下船。寒暄完毕，拿出孙权写给他的信让郝普看，随后拍手大笑。郝普看了信，得知刘备驻守在公安，而关羽近在益阳，惭愧悔恨，恨不得钻入地下。吕蒙留下孙皎，将善后事宜托付给他，自己当天就率军赶到益阳。刘备请求与孙权联盟，孙权就归还郝普等人，划湘水为界，将零陵郡归还刘备。又将寻阳、阳新做为吕蒙的食邑。
师还，遂征合肥，既彻兵，为张辽等所袭，蒙与凌统以死扞卫。后曹公又大出濡须，权以蒙为督，据前所立坞，置强弩万张於其上，以拒曹公。曹公前锋屯未就，蒙攻破之，曹公引退。拜蒙左护军、虎威将军。
吕蒙率军返回，随后前去征讨合肥，退兵时，被张辽等人的袭击，吕蒙与凌统誓死保卫着孙权。后来曹操又大举出兵濡须，孙权任命吕蒙为濡须督，据守以前所建的堡坞，在堡城上设置强弩一万具，以抗击曹军的进攻。曹操先锋部队安营未完成，吕蒙即出击打败他们，曹操率兵撤退。孙权授予吕蒙为左护军、虎威将军。
鲁肃卒，蒙西屯陆口，肃军人马万馀尽以属蒙。又拜汉昌太守，食下隽、刘阳、汉昌、州陵。与关羽分土接境，知羽骁雄，有并兼心，且居国上流，其势难久。初，鲁肃等以为曹公尚存，祸难始构，宜相辅协，与之同仇，不可失也，蒙乃密陈计策曰：“令征虏守南郡，潘璋住白帝，蒋钦将游兵万人，循江上下，应敌所在，蒙为国家前据襄阳，如此，何忧於操，何赖於羽？且羽君臣，矜其诈力，所在反覆，不可以腹心待也。今羽所以未便东向者，以至尊圣明，蒙等尚存也。今不於强壮时图之，一旦僵仆，欲复陈力，其可得邪？”权深纳其策，又聊复与论取徐州意，蒙对曰：“今操远在河北，新破诸袁，抚集幽、冀，未暇东顾。徐土守兵，闻不足言，往自可克。然地势陆通，骁骑所骋，至尊今日得徐州，操后旬必来争，虽以七八万人守之，犹当怀忧。不如取羽，全据长江，形势益张。”权尤以此言为当。及蒙代肃，初至陆口，外倍修恩厚，与羽结好。
鲁肃死后，吕蒙西向驻军陆口，鲁肃军马万余人全归吕蒙统管。又被任命为汉昌太守，以下隽、刘阳、汉昌、州陵为食邑。吕蒙与关羽分荆州划界管治，边界相连，他深知关羽骁勇雄壮，有兼并东吴的意图，况且关羽处于东吴上游，分土而治的形势难以持久。起初，鲁肃等认为曹操尚在，对双方都容易产生祸乱，应当孙、刘互相协作，同仇敌忾，不能相互背弃。吕蒙就暗中向孙权献计说：“让征虏将军孙皎保守南郡，潘璋驻守白帝城，蒋钦率领游击部队一万人，沿长江上下行动，随时应对敌军情况，吕蒙我为国家前去夺取襄阳，这样，如何还需要忧虑曹操，依赖关羽呢?况且关羽君臣，玩弄欺骗手段，反复无常，不可把他们看做心腹好友。现在关羽之所以没有率军东向，是因为您的圣明、吕蒙等人还在。现在不趁我们正强壮时期谋取他们，一旦我们老弱，想再出兵上阵，还能做到吗?”孙权十分赞同他的计策，又顺便与他闲谈到谋取徐州的事宜，吕蒙回话说：“现在曹操远在黄河之北，刚攻破袁家诸子势力，正安抚幽州、冀州等地，没有闲暇顾及东面。徐州地方的守兵，听说力量不强，前去攻打自能占据。然而那地理形势陆路相通，是骁勇的骑兵长足驰骋之地，您现在得到徐州，那么曹操后十天就会来争夺，虽然用七、八万兵力保守它，心中依然常常忧虑。不如攻取关羽的地盘，占据长江全境，形势就更为壮观。”孙权认为这些话分析得很有道理。等到吕蒙代替鲁肃，刚到陆口，表面上倍加与关羽修好结盟，结交厚谊。
后羽讨樊，留兵将备公安、南郡。蒙上疏曰：“羽讨樊而多留备兵，必恐蒙图其后故也。蒙常有病，乞分士众还建业，以治疾为名。羽闻之，必撤备兵，尽赴襄阳。大军浮江，昼夜驰上，袭其空虚，则南郡可下，而羽可禽也。”遂称病笃，权乃露檄召蒙还，阴与图计。羽果信之，稍撤兵以赴樊。魏使于禁救樊，羽尽禽禁等，人马数万，讬以粮乏，擅取湘关米。权闻之，遂行，先遣蒙在前。蒙至寻阳，尽伏其精兵〈舟冓〉〈舟鹿〉中，使白衣摇橹，作商贾人服，昼夜兼行，至羽所置江边屯候，尽收缚之，是故羽不闻知。遂到南郡，士仁、麋芳皆降。蒙入据城，尽得羽及将士家属，皆怃慰，约令军中不得干历人家，有所求取。蒙麾下士，是汝南人，取民家一笠，以覆官铠，官铠虽公，蒙犹以为犯军令，不可以乡里故而废法，遂垂涕斩之。於是军中震栗，道不拾遗。蒙旦暮使亲近存恤耆老，问所不足，疾病者给医药，饥寒者赐衣粮。羽府藏财宝，皆封闭以待权至。羽还，在道路，数使人与蒙相闻，蒙辄厚遇其使，周游城中，家家致问，或手书示信。羽人还，私相参讯，咸知家门无恙，见待过於平时，故羽吏士无斗心。会权寻至，羽自知孤穷，乃走麦城，西至漳乡，众皆委羽而降。权使朱然、潘璋断其径路，即父子俱获，荆州遂定。
后来关羽征讨樊城，留下部分兵力驻保守公安、南郡。吕蒙上疏说：“关羽讨伐樊城而留下很多守卫部队，一定是担心我攻打他的后方。我时常患病，请分派一部分部队回返回建业，以我治病为名。关羽得知这一消息后，必定撤走留守后方的部队，全部赶赴襄阳。那时我们大军从水路日夜兼行逆流而上，袭击蜀军空虚地区，则南郡就能夺取了，而关羽也就可以擒获了。”于是假称病重，孙权就公开发布文书诏令吕蒙回建业，暗中与他商议计划。关羽果然相信了，逐渐撤走南郡的留守部队前往樊城。魏国派遣于禁援救樊城，关羽将于禁等全部抓获，俘虏数万人马，假称缺粮，擅自取走吴国运往吴、蜀交界处湘关的大米。孙权得知后，即开始行动，先遣吕蒙率部队在前。吕蒙军开至寻阳，将精兵全部埋伏在大船之中，让人穿着普通衣服装作百姓摇橹，船中坐着的人都打扮成商人的模样，昼夜兼程，来到关羽设在江边的哨所，将哨兵们全部抓获，所以关羽根本不知道东吴出兵的消息。吴军赶至南郡，士仁、糜芳都投降吕蒙。吕蒙进据城中，将关羽和其他将士的家眷尽数俘获，并且安抚劝慰，下令吴军不得侵扰百姓，不能索取任何东西。吕蒙帐下有一个兵士，是汝南人，拿了百姓家一个斗笠，用来遮盖铠甲，铠甲虽是公家物品，但吕蒙依旧认为他违犯军令，不能因为同乡的关系而荒废法令，于是流着泪杀了这个士兵。随后全军震惊，都做到路不拾遗。吕蒙每日派出亲兵去慰问抚恤老年人，询问他们缺少的物品，有病之人则提供医药，饥寒之人则送去衣物粮食。关羽府中所藏的财物，都封存起来等待孙权前来处置。关羽在返回江陵的路上，多次派人去吕蒙来往消息，吕蒙都厚待关羽派来的人，让他们周游城中，到各家致意问候，或者让家人亲自给军中的将士写信说明情况。关羽的使者返回军中，将士们私下里互相探视讯问，都知道家中安然无恙，所受的待遇比过去更好，所以关羽将士都失去战斗之心。恰逢孙权大军不久来到江陵，关羽自知势力单薄孤立无援，就逃往麦城，西行到漳乡，将士们们都背离关羽投降孙权。孙权派朱然、潘璋截住关羽必经的道路，将他们父子二人全都抓住。荆州就得以平定了。
以蒙为南郡太守，封孱陵侯，赐钱一亿，黄金五百斤。蒙固辞金钱，权不许。封爵未下，会蒙疾发，权时在公安，迎置内殿，所以治护者万方，募封内有能愈蒙疾者，赐千金。时有针加，权为之惨慽，欲数见其颜色，又恐劳动，常穿壁瞻之，见小能下食则喜，顾左右言笑，不然则咄唶，夜不能寐。病中瘳，为下赦令，群臣毕贺。后更增笃，权自临视，命道士於星辰下为之请命。年四十二，遂卒於内殿。时权哀痛甚，为之降损。蒙未死时，所得金宝诸赐尽付府藏，敕主者命绝之日皆上还，丧事务约。权闻之，益以悲感。
孙权任命吕蒙为南郡太守，封国孱陵侯，赐钱一亿，黄金五百斤。吕蒙坚决推辞黄金和钱，孙权不同意。封爵令尚未发布，正值吕蒙发病，当时孙权在公安，把吕蒙接来安置在自己的内殿，用了千万种药方给他治病，并悬赏国中有能治愈吕蒙疾病的，赏赐千金。有时医师用针扎吕蒙，孙权为吕蒙的疼痛而心中悲戚，想常去探望他的病情如何，又担心他劳累准备，常在壁上凿洞观望吕蒙，见吕蒙能稍稍吃点东西就高兴，对身边的人言谈说笑，否则就哀伤叹息，夜不能寐。吕蒙病情逐渐好转，他就颁发大赦诏令，群臣全都上前庆贺。后来吕蒙病情加重，孙权亲自前去探望，命令道士在星辰下为吕蒙祈求寿命。吕蒙四十二岁时死在孙权内殿。当时孙权十分悲痛，为此减少各种娱乐活动、减少了食量。吕蒙未死之前，将孙权赏赐给自己的金银珠宝等赐物全部交付府库收存，嘱咐主管人员在他死后全数上交，丧事一定节俭简约。孙权听说这些，更加悲痛感动。
蒙少不脩书传，每陈大事，常口占为笺疏。常以部曲事为江夏太守蔡遗所白，蒙无恨意。及豫章太守顾邵卒，权问所用，辽因荐遗奉职佳吏，权笑曰：“君欲为祁奚耶？”於是用之。甘宁粗暴好杀，既常失蒙意，又时违权令，权怒之，蒙辄陈请：“天下未定，斗将如宁难得，宜容忍之。”权遂厚宁，卒得其用。
吕蒙年少时不钻研经典书籍，每次陈述大事，常常口述让别人记录后作为奏书。他曾因自己部署的事被江夏太守蔡遗弹劾，但无怨恨之心。等到豫章太守顾邵去世，孙权问吕蒙谁能接任，吕蒙趁机推荐蔡遗，说他在这个职位会是个好官吏，孙权笑着说：“你想当祁奚呵?”于是任用蔡遗。甘宁性情粗暴喜好杀人，既常常令吕蒙不满意，又偶尔违背孙权的命令，孙权对他很恼怒，吕蒙多次替甘宁求情说：“天下尚未平定，像甘宁那样的猛将很难得，应当宽容忍耐他。”孙权于是厚待甘宁，后来得以任用他的能力。
蒙子霸袭爵，与守冢三百家，复田五十抨。霸卒，兄琮袭侯。琮卒，弟睦嗣。
吕蒙儿子吕霸继承吕蒙的爵位，受到赏赐守护坟墓的人三百家，还有加赏的免税田亩五十顷。吕霸去世后，他的哥哥吕琮继承侯爵。吕琮死后，他弟弟吕睦承袭其爵。
孙权