杜微字国辅，梓潼涪人也。少受学於广汉任安。刘璋辟为从事，以疾去官。及先主定蜀，微常称聋，闭门不出。建兴二年，丞相亮领益州牧，选迎皆妙简旧德，以秦宓为别驾，五梁为功曹，微为主簿。微固辞，轝而致之。既致，亮引见微，微自陈谢。高以微不闻人语，於坐上与书曰：“服闻德行，饥渴历时，清浊异流，无缘咨覯。王元泰、李伯仁、王文仪、杨季休、丁君幹、李永南兄弟、文仲宝等，每叹高志，未见如旧。猥以空虚，统领贵州，德薄任重，惨惨忧虑。朝廷今年始十八，天姿仁敏，爱德下士。天下之人思慕汉室，欲与君因天顺民，辅此明主，以隆季兴之功，著勋於竹帛也。以谓贤愚不相为谋，故自割绝，守劳而已，不图自屈也。”微自乞老病求归，亮又与书答曰：“曹丕篡弑，自立为帝，是犹土龙刍狗之有名也。欲与群贤因其邪伪，以正道灭之。怪君未有相诲，便欲求还於山野。丕又大兴劳役，以向吴、楚。今因丕多务，且以闭境勤农，育养民物，并治甲兵，以待其挫，然后伐之，可使兵不战民不劳而天下定也。君但当以德辅时耳，不责君军事，何为汲汲欲求去乎！”其敬微如此。拜为谏议大夫，以从其志。
杜微，字国辅，梓潼郡涪县人。年少时曾跟随广汉人任安学习，刘璋征召他担任从事，他因病而离职。等到刘备平定蜀地，杜微经常假装耳聋，在家中不出门。建兴二年，丞相诸葛亮兼任益州牧，选拔迎接和任职为官都是有名望的故旧，任命秦宓为别驾，王梁为功曹，杜微为主簿。杜威坚决推辞，最后用车子将他拉来。到了官府后，诸葛亮召见杜微，杜微自己陈述谢罪，诸葛亮因为杜微听不到人说话，就在坐上给他写字说:“我佩服地得知您的品行，渴望见到你已经很久了，只是因清流和浊流不同，所以无缘相见。王元泰，李伯仁，王文仪，杨季休，丁君幹，李永南兄弟，文仲宝等人经常感叹您的高洁志向，只是一直未能相见。我学识浅陋，管理益州，德行浅薄而责任深重，心中忧虑。君主现在十八岁，天资仁慧聪明，爱惜德行之人。天下之士都想要复兴汉室，我想和您一起顺应天意民心，辅佐这样的明主，以创建汉室的功业，名垂青史。有话说贤能和愚陋之人不能共事，所以您隔离了政治，守着勤劳之身，不图屈身于人。”杜微自称年老多病，请求归乡，诸葛亮又给他写信说:“曹丕篡位弑君，自立为帝，是像土做的龙、草扎的狗那样空有其名罢了。我打算和各位贤德之人伸张正义，用正道来诛杀这样的逆贼。而你没有对我有指示教诲，就请求返回山林，曹丕又大力征发劳役，准备向吴、楚进攻。现在趁着曹丕境内多事，所以打算守住边境，致力农耕，让百姓休养生息，积蓄财物，同时修缮兵器，整顿军队，等待他受到挫折之时，然后声讨他，这样就能使得兵不出战，百姓不劳苦而天下平定了。您只需以自己的德行来辅佐朝廷，不需要您负责军务之事，何必要急忙请求离去呢？”诸葛亮如此敬重杜微，后来任命杜微为谏议大夫，以顺从他的志向。

五梁者，字德山，犍为南安人也，以儒学节操称。从议郎迁谏议大夫、五官中郎将。
王梁，字德山，犍为郡南安人，以崇尚儒学，节操高雅著称。他从议郎职位升任为谏议大夫、五官中郎将。

周群字仲直，巴西阆中人也。父舒，字叔布，少学术於广汉杨厚，名亚董扶、任安。数被徵，终不诣。时人有问：“春秋谶曰代汉者当涂高，此何谓也？”舒曰：“当涂高者，魏也。”乡党学者私传其语。群少受学於舒，专心候业。於庭中作小楼，家富多奴，常令奴更直於楼上视天灾，才见一气，即白群，群自上楼观之，不避晨夜。故凡有气候，无不见之者，是以所言多中。州牧刘璋，辟以为师友从事。先主定蜀，署儒林校尉。先主欲与曹公争汉中，问群，群对曰：“当得其地，不得其民也。若出偏军，必不利，当戒慎之！”时州后部司马蜀郡张裕亦晓占候，而天才过群，谏先主曰：“不可争汉中，军必不利。”先主竟不用裕言，果得地而不得民也。遣将军吴兰、雷铜等入武都，皆没不还，悉如群言。於是举群茂才。
周群，字仲直，巴西郡阆中人。他的父亲周舒，字叔布，年少时曾向广汉人杨厚求学，名望仅次于董扶、任安。周舒多次被征召，但都没有赴任。当时有人问他:“《春秋谶》中说‘代汉者，当涂高’，这是什么意思呢？”周舒说:“当涂高者，就是魏国。”乡中的学者私下传播这些话。周群年少时就跟周舒学习，专心于占卜之术。他在亭中建造了一座小楼，家中富裕，有很多奴仆，他经常让奴仆轮流在楼上观看天色变化，一发现云气，立即报告周群，周群就亲自上楼观看，无论早晚。所以凡是有气候变化，周群都能观看到，所以他的预言大多很准确。州牧刘璋征召周群为师友从事。刘备平定蜀地后，请他代理儒林校尉。刘备想要跟曹操争夺汉中，用这事问周群，周群回答说:“能得到那里的土地，但得不到百姓。如果分兵出征，一定不顺利，应当谨慎。”当时州后部司马，蜀郡人张裕也通晓占卜之术，而他的天资超过周群，向刘备进谏说:“不能争夺汉中之地，出军一定不利。”刘备最后没有采纳张裕的话，果然得到了汉中土地，但没有得到百姓。派将军吴兰、雷铜等人进军武都，全都覆没，没有返回，一切像周群所说的那样。于是周群被举荐为茂才。

裕又私语人曰：“岁在庚子，天下当易代，刘氏祚尽矣。主公得益州，九年之后，寅卯之间当失之。”人密白其言。初，先主与刘璋会涪时，裕为璋从事，侍坐。其人饶须，先主嘲之曰：“昔吾居涿县，特多毛姓，东西南北皆诸毛也，涿令称曰‘诸毛绕涿居乎’！”裕即答曰：“昔有作上党潞长，迁为涿令者，去官还家，时人与书，欲署潞则失涿，欲署涿则失潞，乃署曰‘潞涿君’。”先主无须，故裕以此及之。先主常衔其不逊，加忿其漏言，乃显裕谏争汉中不验，下狱，将诛之。诸葛亮表请其罪，先主答曰：“芳兰生门，不得不鉏。”裕遂弃市。后魏氏之立，先主之薨，皆如裕所刻。又晓相术，每举镜视面，自知刑死，未尝不扑之於地也。
张裕又私下对人说:“到了庚子之年，天下就会改朝换代，刘氏的国运将尽了。主公得到益州，九年之后，在壬寅、癸卯之间会失去它。”有人讲这话报告给刘备。当初刘备跟刘璋在涪县会见时，张裕是刘璋的同事，也侍坐在侧。这个人胡须很多，刘备开玩笑说:“过去我住在涿县时，那里有很多姓毛的人，东南西北都是毛，涿县县令就说‘很多毛围绕着涿县居住啊’！”张裕随即回答说:“过去有个人在上党郡做潞县县长，升任为涿县县令，辞官回家后，有人给他写信，说想要署名潞长，就失去了涿县县令的称呼，想要署名涿县县令，就失去了潞长之称，所以署名为‘潞涿君’。”刘备没有胡须，所以张裕得以用来反击。刘备经常对他的出言不逊感到怨恨，又加上对他泄露天机而愤恨，所以宣布张裕劝谏争夺汉中的事情不应验，将他押入监狱，将要诛杀他。诸葛亮上表请求宽恕他的罪过，刘备回答说:“芳草、兰树生长在门庭之前，不能不铲除。”张裕于是被杀害弃尸于市。后来魏氏登基，刘备去世，都如张裕所预料的那样。张裕又通晓相面之术，经常举着镜子看自己面相，知道自己将来受刑而死，所以经常将镜子摔在地上，

群卒，子巨颇传其术。
周群去世后，他的儿子周巨，颇能传承他的占卜之术。

杜琼字伯瑜，蜀郡成都人也。少受学於任安，精究安术。刘璋时辟为从事。先主定益州，领牧，以琼为议曹从事。后主践阼，拜谏议大夫，迁左中郎将、大鸿胪、太常。为人静默少言，阖门自守，不与世事。蒋琬、费祎等皆器重之。虽学业入深，初不视天文有所论说。后进通儒谯周常问其意，琼答曰：“欲明此术甚难，须当身视，识其形色，不可信人也。晨夜苦剧，然后知之，复忧漏泄，不如不知，是以不复视也。”周因问曰：“昔周徵君以为当涂高者魏也，其义何也？“琼答曰：“魏，阙名也，当涂而高，圣人取类而言耳。”又问周曰：“宁复有所怪邪？”周曰：“未达也。“琼又曰：“古者名官职不言曹；始自汉已来，名官尽言曹，使言属曹，卒言侍曹，此殆天意也。”琼年八十馀，延熙十三年卒。著韩诗章句十馀万言，不教诸子，内学无传业者。周缘琼言，乃触类而长之曰：“春秋传著晋穆侯名太子曰仇，弟曰成师。师服曰：‘异哉君之名子也！嘉耦曰妃，怨偶曰仇，今君名太子曰仇，弟曰成师，始兆乱矣，兄其替乎？’其后果如服言。及汉灵帝名二子曰史侯、董侯，既立为帝，后皆免为诸侯，与师服言相似也。先主讳备，其训具也，后主讳禅，其训授也，如言刘已具矣，当授与人也；意者甚於穆侯、灵帝之名子。”后宦人黄皓弄权於内，景耀五年，宫中大树无故自折，周深忧之，无所与言，乃书柱曰：“众而大，期之会，具而授，若何复？”言曹者众也，魏者大也，众而大，天下其当会也。具而授，如何复有立者乎？蜀既亡，咸以周言为验。周曰：“此虽己所推寻，然有所因，由杜君之辞而广之耳，殊无神思独至之异也。”
杜琼，字伯瑜，蜀郡成都人。年少时跟随任安学习，研究任安的术法。刘璋时征召他为从事。刘备平定益州后，兼任益州牧，任命杜琼担任议曹从事。后主刘禅登基后，任命他为谏议大夫，升任为左中郎将，大鸿胪，太常。杜琼为人静默寡言，经常闭门自守，不参与世事，蒋琬、费祎等人都很器重他。杜琼虽然学问精深，但当初他不对天象之说有所评论，后辈的儒家学者谯周经常向他请教道理，杜琼回答说:“想要明白了解这种方法很难，应当自己亲自观察，辨别其中的状况，不能只轻信他人。早晚辛苦劳作，才能了解其中的根源，又担心泄露天机，所以不如不知，所以我不再观察天象了。”谯周趁机问说:“过去，周徵君认为，当涂高是指魏氏，是什么意思呢？”杜琼回答说:“魏，是宫殿大门的意思，当涂而高，是圣人取其类似之意而说的。”他又问谯周说:“难道有什么奇怪的吗？”谯周回答说:“只是不了解。”杜琼又说:“古代的官职都不以曹命名，从汉代以来，官职名称都称曹，吏役称为属曹，士卒称为侍曹，这大概是天意吧。”杜琼八十岁，在延熙十三年去世。他著写了《韩诗章句》十多万字，但没有将学问教给儿子们，所以家中没有传承学问的人。谯周根据杜琼的话，就触类旁通，光大自己的说法:“《春秋传》记载晋穆侯给太子取名叫仇，仇的弟弟叫成师。师服说:‘国君给儿子起的名字很奇怪，好的配偶叫妃，不好的配偶叫仇，现在国君给太子起名为仇，弟弟取名为成师，这是祸乱的开端啊，做兄长的要被废弃了吗？’后来像师服所说的那样。等到汉灵帝的两个儿子叫‘史侯’、‘董侯’，他们先后登基为帝，后来又被免为诸侯，跟师服所说的相类似。先主名叫‘备’，字的意思是‘具’，后主名叫‘禅’，意思是‘授’，意思是说刘氏已经具备了，应当授予他人。其中意思比晋穆侯、汉灵帝给儿子取的名字更不详。”后来宦官黄皓在朝中弄权，景耀五年，宫中的大树无故自己折断，谯周非常忧虑，但没有可以交谈的人，就写在柱子上说:“众而大，期之会，具而授，若何复？”意思是说，曹的意思是众，魏的意思是大，众而且大，天下人就应当汇聚一处，具备而授予，又怎么还会有继位的皇帝呢？蜀国灭亡后，大家都认为谯周的话很应验。谯周说:“这虽然是我自己所推导的，但其中也有缘由，是从杜琼的说法扩大而来的，并没有神秘的思虑或者独特的能力。”

许慈字仁笃，南阳人也。师事刘熙，善郑氏学，治易、尚书、三礼、毛诗、论语。建安中，与许靖等俱自交州入蜀。时又有魏郡胡潜，字公兴，不知其所以在益土。潜虽学不沾洽，然卓荦强识，祖宗制度之仪，丧纪五服之数，皆指掌画地，举手可采。先主定蜀，承丧乱历纪，学业衰废，乃鸠合典籍，沙汰众学，慈、潜并为学士，与孟光、来敏等典掌旧文。值庶事草创，动多疑议，慈、潜更相克伐，谤讟忿争，形於声色；书籍有无，不相通借，时寻楚挞，以相震攇。其矜己妒彼，乃至於此。先主愍其若斯，群僚大会，使倡家假为二子之容。效其讼阋之状，酒酣乐作，以为嬉戏，初以辞义相难，终以刀杖相屈，用感切之。潜先没，慈后主世稍迁至大长秋，卒。子勋传其业，复为博士。
许慈，字仁笃，南阳郡人。曾向刘熙学习，善于钻研中郑玄的经学，钻研《周易》、《尚书》、《三礼》、《毛诗》、《论语》等。建安年间，他和许靖等人一起从交州进入蜀地。当时还有魏郡人胡潜，字公兴，不知道是怎样来到益州。胡潜虽然学问不够渊博，但是才华出众，博闻强识，对于祖宗制度的礼仪，丧丧的礼仪规程都非常了解，信手拈来。刘备平定蜀地后，很多地方因战乱破坏，学问荒废，就聚集法典书籍，淘汰各家学说，胡潜、许慈同为学士，跟孟光、来敏等人主管文献古籍。适逢各项事务刚制定，经常出现非议，许慈、胡潜还互相攻讦，诽谤争先，甚至表现于形色，两人之间的书籍不互相借阅，不时间还有厮打的情况，以震慑对方。他们夸耀自己，嫉妒他人到像这种程度。刘备惋惜他们这样的状况，就大会百官，让演员假扮他们二人模样，仿效他们互相控诉的情状，饮酒做乐，以次游乐，起初各自他们两人都据理争辩，互相攻讦，最后，最后还刀棍相向，想用这样的演出来感化他们。胡潜先去世，许慈在后主刘禅时，渐渐升官至大长秋后去世，他的儿子许勋继承他的事业，也担任了博士。

孟光字孝裕，河南洛阳人，汉太尉孟郁之族。灵帝末为讲部吏。献帝迁都长安，遂逃入蜀，刘焉父子待以客礼。博物识古，无书不览，尤锐意三史，长於汉家旧典。好公羊春秋而讥呵左氏，每与来敏争此二义，光常譊々讙咋。先主定益州，拜为议郎，与许慈等并掌制度。后主践阼，为符节令、屯骑校尉、长乐少府，迁大司农。延熙九年秋，大赦，光於众中责大将军费祎曰：“夫赦者，偏枯之物，非明世所宜有也。衰弊穷极，必不得已，然后乃可权而行之耳。今主上仁贤，百僚称职，有何旦夕之危，倒悬之急，而数施非常之恩，以惠奸宄之恶乎？又鹰隼始击，而更原宥有罪，上犯天时，下违人理。老夫耄朽，不达治体，窃谓斯法难以经久，岂具瞻之高美，所望於明德哉！”祎但顾谢踧踖而已。光之指摘痛痒，多如是类，故执政重臣，心不能悦，爵位不登；每直言无所回避，为代所嫌。太常广汉镡承、光禄勋河东裴俊等，年资皆在光后，而登据上列，处光之右，盖以此也。
孟光，字孝裕，河南洛阳人，是汉代太尉孟郁的族人。汉灵帝末年担任讲部吏。汉献帝迁都长安后，孟光就逃入蜀地，刘焉父子以宾客之礼相待。孟光，博学广知，博古通今，阅读的书非常广泛，尤其专心研究《史记》、《汉书》和《东观汉记》，擅长汉代的各种旧典章制度。孟光喜好《公羊春秋》而讥讽左丘明，经常就此与来敏争论此二传的内容，孟光经常大声争论。刘备平定益州后，任命孟光为议郎，与许慈等人一同掌管典章制度。后主刘禅登基后，他担任符节令、屯骑校尉、长乐少府，后来升任为大司农。延熙九年秋天，大赦天下，孟光当众质问大将军费祎说:“大赦是偏枯之物，并不是圣明的时代应该有的。一定是在衰微困顿，不得已的情况下，才暂且实行一下而已。现在主上贤明仁德，百官称职，有什么有什么紧急的危难呢，而多次施行这种非常的恩典，难道是会用来惠及奸诈的恶人吗？况且现在盗贼猖獗，而宽恕那些有罪的人，违反天时，背离人心。我已经是老朽之人，不明白治国的体例，但私下认为这样的办法难以持久，怎么是人们瞻仰高美，期望明德的人做的呢？”费祎只是恭敬的道歉而已，孟光对于时事的指摘，大多都是这样，所以执政的大臣们心中都不喜欢他，所以他的爵位也不能升迁，孟光每次直言时都没有顾忌，被当时的人嫌恨。太常广汉人镡承，光禄勋河东人裴俊等人年龄资历都在孟光之下，但官位在孟光之上，大概就是因为这些原因。

后进文士秘书郎郤正数从光谘访，光问正太子所习读并其情性好尚，正答曰：“奉亲虔恭，夙夜匪懈，有古世子之风；接待群僚，举动出於仁恕。”光曰：“如君所道，皆家户所有耳；吾今所问，欲知其权略智调何如也。”正曰：“世子之道，在於承志竭欢，既不得妄有所施为，且智调藏於胸怀，权略应时而发，此之有无，焉可豫设也？”光解正慎宜，不为放谈，乃曰：“吾好直言，无所回避，每弹射利病，为世人所讥嫌；省君意亦不甚好吾言，然语有次。今天下未定，智意为先，智意虽有自然，然亦可力强致也。此储君读书，宁当效吾等竭力博识以待访问，如傅士探策讲试以求爵位邪！当务其急者。”正深谓光言为然。后光坐事免官，年九十馀卒。
后辈文士秘书郎郤正多次前来拜访咨询孟光，孟光问郤正太子学习阅读的书目以及他的性情喜好，郤正回答说:“主上侍奉双亲虔诚恭敬，早晚都没有懈怠，有古代世子的风范，接待大臣言行举止都非常宽恕仁爱。”孟光回答说:“像您所说的，那是家家户户都有的，我现在问的是想了解他的权谋智慧以及随机应变的能力如何？”郤正说:“做世子的道理，在于继承君父的志向，竭力使双亲欢愉，既不能有所妄为，又要将智慧和气度藏于胸中。权谋智慧，只能有这样顺时而展现，这些东西的有无，怎么能事先准备呢？”孟光了解郤正非常慎重，不随意谈论，就说:“我喜欢有话直说，无所回避，每当弹劾揭露实事，都被世人所怨恨。我了解您也不喜欢我说的话，但我说的话有道理。现在天下还未平定，应该以智谋为先，谋略虽然来自天性，但也可以通过努力获得。这就是储君读书的道理，难道要像效法我们那样去尽力增添知识以等候咨询，或者像博士那样深入研究讲习去求取爵位吗？这是应当务求的最紧急的东西。”郤正认为孟光的话非常准确。后来孟光因为事情被免官，九十多岁才去世。

来敏字敬达，义阳新野人，来歙之后也。父艳，为汉司空。汉末大乱，敏随姊奔荆州，姊夫黄琬是刘璋祖母之侄，故璋遣迎琬妻，敏遂俱与姊入蜀，常为璋宾客。涉猎书籍，善左氏春秋，尤精於仓、雅训诂，好是正文字。先主定益州，署敏典学校尉，及立太子，以为家令。后主践阼，为虎贲中郎将。丞相亮住汉中，请为军祭酒、辅军将军，坐事去职。亮卒后，还成都为大长秋，又免，后累迁为光禄大夫，复坐过黜。前后数贬削，皆以语言不节，举动违常也。时孟光亦以枢机不慎，议论于时，然犹愈於敏，俱以其耆宿学士见礼於世。而敏荆楚名族，东宫旧臣，特加优待，是故废而复起。后以敏为执慎将军，欲令以官重自警戒也。年九十七，景耀中卒。子忠，亦博览经学，有敏风，与尚书向充等并能协赞大将军姜维。维善之，以为参军。
来敏，字敬达，是义阳郡新野人，是来熻的后人。他的父亲来艳，曾担任过汉朝的司空。汉朝末年天下大乱，来敏跟随姐姐逃奔到荆州，姐夫黄琬是刘璋祖母的侄儿，所以刘璋派人迎接黄琬的妻子，来敏就跟着姐姐进入蜀地，常常作为刘璋的宾客。来敏广泛阅读书籍，擅长钻研《左氏春秋》，尤其精通《仓颉篇》、尔雅的训诂学，喜好校正文字。刘备平定益州后，征召来敏为典学校尉，等到册立太子，又任命他为家令。后主刘禅登基后，来敏担任虎贲中郎将，丞相诸葛亮驻守汉中，请任来敏为军祭酒、抚军将军，后因事情被免职。诸葛亮去世后，来敏返回成都，担任大长秋，又被免官，后来多次升迁为光禄大夫，又因为过错被罢黜。前后多次被罢黜，都是因为语言不检点，言行举止违反常理。当时孟光也因为保守机密不慎重，被当时的朝臣所议论，尚且比来敏要厉害。两人都因为是宿儒学士而被世人礼待。来敏是荆楚之地的名门望族，又是东宫的旧臣，所以受到特别优待，所以被免官后又能重新启用。后来又任命来敏为执慎将军，想要用责任重大的官职来让他自我警戒。到了九十七岁，景耀年间，来敏去世。他的儿子来忠也是博览经学，有来敏的风范，与尚书向充等人，一起协助大将军姜维。姜维很赏识他，任命他为参军。

尹默字思潜，梓潼涪人也。益部多贵今文而不崇章句，默知其不博，乃远游荆州，从司马德操、宋仲子等受古学。皆通诸经史，又专精於左氏春秋，自刘歆条例，郑众、贾逵父子、陈元、服虔注说，咸略诵述，不复按本。先主定益州，领牧，以为劝学从事，及立太子，以默为仆，以左氏传授后主。后主践阼，拜谏议大夫。丞相亮住汉中，请为军祭酒。亮卒，还成都，拜太中大夫，卒。子宗传其业，为博士。
尹默，字思潜，梓潼郡涪县人。益州地区的学者大多都推崇今文经学，而不推崇章句之学，尹默知道他们学识不渊博，于是就远游到荆州，跟随司马德操、宋仲子等人学习古文经学。他对各部经史都很精通，又专心研究《左氏春秋》，从刘歆的条例起，郑玄、贾逵父子、陈元、服虔等人的注解，他都能背诵讲述，不需要参看书本。刘备平定益州后，兼任益州牧，任命他为劝学从事，等到册立太子，又任命尹默为仆，将《左氏春秋》教授给后主刘禅。刘禅登基后，授命他为谏议大夫。丞相诸葛亮驻守汉中，请他前往担任军祭酒。诸葛亮去世后，尹默返回成都，任命他为太中大夫，后来去世。他的儿子尹宗继承他的事业，成为了博士。

李譔字钦仲，梓潼涪人也。父仁，字德贤，与同县尹默俱游荆州，从司马徽、宋忠等学。撰具传其业，又从默讲论义理，五经、诸子，无不该览，加博好技艺，算术、卜数、医药、弓弩、机械之巧，皆致思焉。始为州书佐、尚书令史。延熙元年，后主立太子，以撰为庶子，迁为仆。转中散中大夫、右中郎将，犹侍太子。太子爱其多知，甚悦之。然体轻脱，好戏啁，故世不能重也。著古文易、尚书、毛诗、三礼、左氏传、太玄指归，皆依准贾、马，异於郑玄。与王氏殊隔，初不见其所述，而意归多同。景耀中卒。时又有汉中陈术，字申伯，亦博学多闻，著释问七篇、益部耆旧传及志，位历三郡太守。
李譔，字钦仲，梓潼郡涪县人。父亲李仁，智字德贤，跟同县人尹默一起游历荆州，师从司马徽，宋忠等人。李譔完全继承了父亲的学业，又跟随尹默等人谈论义理，五经典籍、诸子文章，没有不钻研的。再加上他喜好技艺，算术、卜数、医药、弓弩、机械的精巧，他都认真钻研。李譔刚开始担任州中的书佐、尚书令史。延熙元年，后主刘禅册立太子，以李譔为庶子，又升任为仆，后来转任为中散大夫、右中郎将，依然侍奉太子。太子看重他的知识广博，非常喜爱他。但是李譔为人轻佻，喜欢嘲笑戏弄别人，所以世人都不敬重他。李譔著写了古文《易经》、《尚书》、《毛诗》、《三礼》、《左氏春秋传》、《太玄》中的《指归》，都依照贾逵、马融的学说，与郑玄的说法不同。他跟王肃相隔较远，所以王肃没有看到他的意见，但他们的想法有很多相似之处。李譔在景耀年间去世，当时还有汉中人陈述，也是博学多闻，著写了《释问》七篇，《益部耆旧传》和《益部耆旧志》等，曾担任过三个郡的太守。

谯周字允南，巴西西充国人也。父〈山并〉，字荣始，治尚书，兼通诸经及图、纬。州郡辟请，皆不应，州就假师友从事。周幼孤，与母兄同居。既长，耽古笃学，家贫未尝问产业，诵读典籍，欣然独笑，以忘寝食。研精六经，尤善书札。颇晓天文，而不以留意；诸子文章非心所存，不悉遍视也。身长八尺，体貌素朴，性推诚不饰，无造次辩论之才，然潜识内敏。
谯周，字允南，巴西郡西充国人。父亲山并，字荣始，钻研《尚书》，对各家经典以及河图的谶纬都很有研究。州郡征召他，但他都没有赴任，州里到他家里请他担任师友从事。谯周幼年父亲就去世了，与母亲和哥哥一起生活，年长之后沉迷于古籍，喜好好学习，家里虽然贫困，但他不曾留心置办产业，诵读经典，欣然而笑，以致废寝忘食。他钻研《六经》，尤其擅长写书札。他颇为通晓天文之术，但不是很留心，诸子的文章不是他所留意的，所以没有全部阅读。他身高八尺，外表衣着俭朴，性情真诚没有掩饰，虽然没有随机应变的辩论口才，但是心中却反应非常敏捷。

建兴中，丞相亮领益州牧，命周为劝学从事。亮卒於敌庭，周在家闻问，即便奔赴，寻有诏书禁断，惟周以速行得达。大将军蒋琬领刺史，徙为典学从事，总州之学者。
建兴年间，丞相诸葛亮兼任益州牧，下令谯周为劝学从事。诸葛亮最后在魏国境内的军营中去世，谯周在家得知这一消息，随即起身奔丧，不久有诏书禁止人们奔丧，只有谯周因为迅速出发而得以到达。大将军蒋琬兼任益州刺史，升任谯周为典学从事，总管一州的学者。

后主立太子，以周为仆，转家令。时后主颇出游观，增广声乐。周上疏谏曰：“昔王莽之败，豪杰并起，跨州据郡，欲弄神器，於是贤才智士思望所归，未必以其势之广狭，惟其德之薄厚也。是故於时更始、公孙述及诸有大众者多已广大，然莫不快情恣欲，怠於为善，游猎饮食，不恤民物。世祖初入河北，冯异等劝之曰：'当行人所不能为。'遂务理冤狱，节俭饮食，动遵法度，故北州歌叹，声布四远。於是邓禹自南阳追之，吴汉、寇恂未识世祖，遥闻德行，遂以权计举渔阳、上谷突骑迎于广阿。其馀望风慕德者邳肜、耿纯、刘植之徒，至于舆病赍棺，礻强负而至者，不可胜数，故能以弱为强，屠王郎，吞铜马，折赤眉而成帝业也。及在洛阳，尝欲小出，车驾已御，銚期谏曰：‘天下未宁，臣诚不愿陛下细行数出。’即时还车。及征隗嚣，颍川盗起，世祖还洛阳，但遣寇恂往，恂曰：‘颍川以陛下远征，故奸猾起叛，未知陛下还，恐不时降；陛下自临，颍川贼必即降。'遂至颍川，竟如恂言。故非急务，欲小出不敢，至於急务，欲自安不为，故帝者之欲善也如此！故传曰'百姓不徒附'，诚以德先之也。今汉遭厄运，天下三分，雄哲之士思望之时也。陛下天姿至孝，丧逾三年，言及陨涕，虽曾闵不过也。敬贤任才，使之尽力，有逾成康。故国内和一，大小戮力，臣所不能陈。然臣不胜大愿，愿复广人所不能者。夫輓大重者，其用力苦不众，拔大艰者，其善术苦不广，且承事宗庙者，非徒求福祐，所以率民尊上也。至於四时之祀，或有不临，池苑之观，或有仍出，臣之愚滞，私不自安。夫忧责在身者，不暇尽乐，先帝之志，堂构未成，诚非尽乐之时。愿省减乐官、后宫所增造，但奉脩先帝所施，下为子孙节俭之教。”徙为中散大夫，犹侍太子。
后主刘禅册立太子，任命谯周为仆，又转为家令。当时后主经常外出游乐，增加音乐侍奉的人数，谯周上书劝谏说:“过去王莽覆灭，豪杰并起，分割州郡，想要侵夺国家，于是贤才志士盼望可以归附的人，未必看这个人的势力以及地盘大小，只看他的德行是否贵重。所以，在当时的更始帝刘玄、公孙述及其他拥有大批军队的人，大多已经有广大的地盘，但他们都纵情恣意，懒怠做善事，喜好游猎宴饮，不体恤百姓。世祖光武帝刘秀，刚进入河北，冯异等人劝他说:‘应该做别人不能做的事。’于是他致力于审理冤狱，节俭饮食，言行举止遵守法度，所以北周百姓都歌咏它，声名远播天下。于是邓禹从南阳来追随光武帝，吴汉、寇恂没有见过他，远远得知他的德行，就用权宜之计获得渔阳、上谷郡并带着骑兵前往广阿迎接光武帝。其余望风仰慕德行的人，邳彤、耿纯、刘植等人，以至于抱病带着棺木、抱着襁褓的人前来归附的，数不胜数，所以光武帝能由弱变强，诛杀王朗，吞并铜马军，挫败赤眉军而成就帝王之业。等到进入洛阳，他曾想要微服出巡，车马已经备好，姚期劝谏说:‘天下还未安定，臣实在不愿意陛下常常微服出行。’光武帝立即让车返回。等到征伐槐嚣时，颍川的强人四处起兵，世祖返回洛阳，只派了寇恂前往镇压，寇恂说:‘颍川人应知道陛下远征，所以奸猾之人起兵反叛，不知陛下返回，恐怕不会立刻归降，如果陛下亲自前往，颍川之贼一定立即投降。’于是世祖前往颖川，结果正如寇恂所言。所以如果不是要紧之物，想要微服出巡也不行，如果是紧急事物，想要自我安定也不行，所以做帝王要如此修身养性。所以《易传》说‘百姓不是白白的归附’，实在是以德行为先。现在汉朝遭逢厄运，天下势力三分，有雄才智慧之士都期盼着圣明的时代。陛下您天之性纯孝，服丧已经超过三年，每每谈及还会垂泪涕下，就是曾生、闵子虔也不如您。您礼敬贤才，任用贤人，让他们尽忠竭力，超过成康之世。所以国内团结统一，上下百姓协力同心，是臣不能完全陈述的。但臣还有更大的愿望，希望您能做出其他人做不到的事。拉拽重大的东西，担心力量太小，克服巨大的困难，担心好的办法不多，更何况是继承宗庙的人不只是为了寻求福祉，而是要教化百姓顺从天意。至于四季的祭祀，如果不能亲自前往，那园囿游乐，常常出行，恕臣愚昧，但私下很不安心。身上担负着忧虑责任的人，没有时间去饮酒作乐，先帝的遗愿，祖上的功业没有完成，实在不是享乐的时候。希望陛下能裁剪乐官，减去后宫的增添设置，只保持先帝在时的规模，作为子孙的节俭表率。”于是谯周被调任为中散大夫，仍然侍奉太子。

于时军旅数出，百姓彫瘁，周与尚书令陈祗论其利害，退而书之，谓之仇国论。其辞曰：“因馀之国小，而肇建之国大，并争於世而为仇敌。因馀之国有高贤卿者，问於伏愚子曰：'今国事未定，上下劳心，往古之事，能以弱胜强者，其术何如？'伏愚子曰：‘吾闻之，处大无患者恒多慢，处小有忧者恒思善；多慢则生乱，思善则生治，理之常也。故周文养民，以少取多，勾践恤众，以弱毙强，此其术也。’贤卿曰：‘曩者项强汉弱，相与战争，无日宁息，然项羽与汉约分鸿沟为界，各欲归息民；张良以为民志既定，则难动也，寻帅追羽，终毙项氏，岂必由文王之事乎？肇建之国方有疾疢，我因其隙，陷其边陲，觊增其疾而毙之也。’伏愚子曰：‘当殷、周之际，王侯世尊，君臣久固，民习所专；深根者难拔，据固者难迁。当此之时，虽汉祖安能杖剑鞭马而取天下乎？当秦罢侯置守之后，民疲秦役，天下土崩，或岁改主，或月易公，鸟惊兽骇，莫知所从，於是豪强并争，虎裂狼分，疾博者获多，迟后者见吞。今我与肇建皆传国易世矣，既非秦末鼎沸之时，实有六国并据之势，故可为文王，难为汉祖。夫民疲劳则骚扰之兆生，上慢下暴则瓦解之形起。谚曰：“射幸数跌，不如审发。”是故智者不为小利移目，不为意似改步，时可而后动，数合而后举，故汤、武之师不再战而克，诚重民劳而度时审也。如遂极武黩征，土崩势生，不幸遇难，虽有智者将不能谋之矣。若乃奇变纵横，出入无间，冲波截辙，超谷越山，不由舟楫而济盟津者，我愚子也，实所不及。’”
当时军队频繁征战，百姓疲敝，谯周与尚书令陈祗讨论其中的利害，退朝后写成文章，名为《仇国论》。文中说:“因余之国是小国，而肇建之国是大国，两者相争而成为仇敌。因余之国有叫高贤卿的人向伏愚子求教说:‘现在国家还未安定，上下忧心，过往之事能以弱胜强的，用了什么办法呢？’伏愚子说:‘我听说处于强大且没有什么忧患的国家经常很怠慢，弱小而有烦忧的国家，经常想着如何将事情做好。怠慢则容易生发祸乱，想着把事情做好则国家太平，这是常理呀。所以周文王休养生息，以少胜多，越王勾践体恤百姓，以弱胜强，这是其中的办法。’高贤卿说:‘过去项羽强大，而刘邦弱小，两者相争没有安定，但是项羽与刘邦相约以鸿沟为界，各自想要返回安定百姓。张良认为百姓民心安稳之后，就难以动摇了，于是派兵追，追击项羽，最后将其击杀，难道一定要按照周文王的办法吗？肇建之国正处于疫病之中，我趁此机会攻陷他的边境，增加他的困顿而消灭它。’伏愚子说:‘在商周之时，王侯世尊，君臣之位长久稳定，是百姓都很熟悉的。根深的东西难以拔出，坚固的东西难以转移。处于这种时候，即使是汉高祖，又怎么能仗剑策马而夺取天下呢。当秦国废除诸侯世袭，实行分封郡县制之后，百姓疲于秦朝的劳役，天下土崩瓦解，有的一年改换一个君主，有的一个月换一个公侯，像鸟兽惊骇，不知如何归附，于是天下豪强并起争夺天下，像虎狼一样分割土地，动作迅疾的得到的越多，动作缓慢的则被吞并。现在我们和肇建之国都传袭王位，既不是秦朝末年动乱之时，而是有六国吞并的实力，所以可以像周文王一样，但不能像汉高祖那样。百姓疲敝劳苦，那动乱就会生发，在上位者傲慢下位者蛮横那瓦解的情况就会出现。谚语说:“与其多次射箭而不中，不如看准之后再发射。”所以，聪明的人不因为小的利益而转移目的，也不因为似是而非的东西而改换脚步，等到时机成熟再行动，合乎天时才成功。所以，周武王的军队，不需再次开战就能攻克，实在是因为重视百姓劳苦而审时度势。如果穷兵黩武，土崩瓦解，如果不幸遇难，即使有智慧之人，也不能提出好的谋略。至于变化无穷，出入无阻，渡河越山，不用舟楫就能度过孟津，我是愚陋之人，实在是做不到。”

后迁光禄大夫，位亚九列。周虽不与政事，以儒行见礼，时访大议，辄据经以对，而后生好事者亦咨问所疑焉。
后来谯周升任为光禄大夫，爵位仅次于九卿。谯周虽然不参与政事，但以儒者的品行备受礼遇，后主刘禅经常向他请教国家大事，谯周都引经据典回答，而一些喜好学问的后辈晚生也向他咨询所疑惑的问题。

景耀六年冬，魏大将军邓艾克江由，长驱而前。而蜀本谓敌不便至，不作城守调度，及闻艾已入阴平，百姓扰扰，皆迸山野，不可禁制。后主使群臣会议，计无所出。或以为蜀之与吴，本为和国，宜可奔吴；或以为南中七郡，阻险斗绝，易以自守，宜可奔南。惟周以为：“自古已来，无寄他国为天子者也，今若入吴，固当臣服。且政理不殊，则大能吞小，此数之自然也。由此言之，则魏能并吴，吴不能并魏明矣。等为小称臣，孰与为大，再辱之耻，何与一辱？且若欲奔南，则当早为之计，然后可果；今大敌以近，祸败将及，群小之心，无一可保？恐发足之日，其变不测，何至南之有乎！”群臣或难周曰：“今艾以不远，恐不受降，如之何？”周曰：“方今东吴未宾，事势不得不受，受之之后，不得不礼。若陛下降魏，魏不裂土以封陛下者，周请身诣京都，以古义争之。”众人无以易周之理。
景耀六年冬，魏朝大将军邓艾攻克江由，大军长驱而入。而蜀国本来认为敌军不会前来，没有做守城的调度准备，等到听说邓艾已经进入阴平境内，百姓担忧，都逃到山野之中无法禁止。后主刘禅就召集大臣商讨对策，没有好的谋划。有人认为，蜀国与吴国原本是友邦，应该可以投靠吴国。有人认为南中七郡，高山险阻，容易守卫，可以奔向南方。谯周认为:“自古以来没有在他国寄居而做天子的，现在如果进入吴国，就应当臣服。况且，国家的政治和自然界一样，大的能吞并小的，就是自然的道理。由此而说，那魏国能吞并吴国，而吴国却不能吞并吴国，是很明白的。与其向小国称臣，不如向大国称臣，受两次侮辱与受一次侮辱相比，如何呢？况且如果逃奔到南方，则应当早做计划，然后才能图谋，现在大敌将近，祸患在即，底下的人心没有能保证的，臣反正出发之时会生出变故，又怎么能再到达南方呢？”有大臣质问谯周说:“现在邓艾已经不远了，如果他不接受投降，又该怎么办呢？”谯周说:“现在东吴还没有臣服，大势所趋，他不能不接受，接受之后他不能不礼遇我们。如果陛下投降魏朝，魏朝不分割土地封赏陛下，谯周就请求亲自前往京城，用古今道义为您争论。”众人没有谁能辩驳谯周的主张。

后主犹疑於入南，周上疏曰：“或说陛下以北兵深入，有欲適南之计，臣愚以为不安。何者？南方远夷之地，平常无所供为，犹数反叛，自丞相亮南征，兵势偪之，穷乃幸从。是后供出官赋，取以给兵，以为愁怨，此患国之人也。今以穷迫，欲往依恃，恐必复反叛，一也。北兵之来，非但取蜀而已，若奔南方，必因人势衰，及时赴追，二也。若至南方，外当拒敌，内供服御，费用张广，他无所取，耗损诸夷必甚，甚必速叛，三也。昔王郎以邯郸僣号，时世祖在信都，畏偪於郎，欲弃还关中。邳肜谏曰：'明公西还，则邯郸城民不肯捐父母，背城主，而千里送公，其亡叛可必也。'世祖从之，遂破邯郸。今北兵至，陛下南行，诚恐邳肜之言复信於今，四也。愿陛下早为之图，可获爵土；若遂適南，势穷乃服，其祸必深。易曰：'亢之为言，知得而不知丧，知存而不知亡；知得失存亡而不失其正者，其惟圣人乎！'言圣人知命而不苟必也。故尧、舜以子不善，知天有授，而求授人；子虽不肖，祸尚未萌，而迎授与人，况祸以至乎！故微子以殷王之昆，面缚衔璧而归武王，岂所乐哉，不得已也。”於是遂从周策。刘氏无虞，一邦蒙赖，周之谋也。
后主刘禅仍在犹豫想要逃奔到南中，谯周上书说:“有人说陛下因北兵深入我国，有想要前往南中的计划，臣私下认为不妥，为什么呢？南方是蛮夷之地，平常没有什么供应，尚且还多次反叛，自从丞相诸葛亮南征，大军势力逼迫，他们没有办法才顺从。从那之后才交纳赋税，用以供养军队，与他们结有仇怨，所以他们是是国家忧患的人。现在因为走投无路，想要前去依靠他们，臣担心他们会再次反叛，这是其一。北方魏军前来，不只是要夺取蜀地而已，如果逃奔到南方，他们一定趁着我们人事衰微，率军追赶，这是其二。如果逃到南方，对外要抵御魏军，对内要供应服饰车马，费用增加，但没有其他地方可以取得赋税，又要增加少数民族的损耗，一定会加速他们的反叛，这是其三。过去王朗假冒太子在邯郸称帝，当时世祖光武帝在信都，迫于王朗的威逼，想要放弃信徒、和成二郡返回关中，邳彤劝谏说:‘您返回关中匪事那邯郸地区的百姓不肯离开自己的父母，背离城主，而远赴千里为您尽忠，他们是一定会背叛您的。’世祖听从了他的意见，于是率军攻破邯郸。现在北面魏朝军队而来，陛下南行，臣担心邳彤的话现在又要应验，这是其四。希望陛下早做打算，向魏朝投降可以获得爵位土地，如果立即逃奔南方，等到势力穷尽才臣服，那祸患就很深了。《易经》说:‘亢字的意思是只知道进取而不知道退让，知道生存而不知道死亡，知道得失存亡而不失其正者，难道只有圣人吗？’说的就是圣人知天命而不勉强而为，所以尧舜因为自己的儿子德行浅薄，知道上天有所授命，就寻求天下能授予的人，他们的儿子虽然不贤，但灾祸还没萌发，而把天下让给上天认可之人，祸患还会产生吗？所以微子以纣王兄长的身份将自己反绑，口中含着玉壁归附周武王，难道是他乐意这么做吗？只是不得已罢了。”于是后主听从谯周的意见。刘氏族人安然无恙，蜀国也没有被诛灭，都是因为谯周的谋划。

时晋文王为魏相国，以周有全国之功，封阳城亭侯。又下书辟周，周发至汉中，困疾不进。咸熙二年夏，巴郡文立从洛阳还蜀，过见周。周语次，因书版示立曰：“典午忽兮，月酉没兮。”典午者谓司马也，月酉者谓八月也，至八月而文王果崩。晋室践阼，累下诏所在发遣周。周遂舆疾诣洛，泰始三年至。以疾不起，就拜骑都尉，周乃自陈无功而封，求还爵土，皆不听许。
当时晋文王司马昭是魏朝的相国，因为谯周有保全蜀国的功劳，被封为阳城亭侯。又下诏书征召谯周，谯周出发直到汉中，因病无法前行。咸熙二年夏天，巴郡人文立从洛阳返回蜀地，路过汉中拜见谯周。谯周在言谈之间给文立在书板上写说:“典午忽兮，月酉没兮。”典午说的是司马，月酉说的是八月，到了八月司马昭果然去世。晋朝立国后，多次下诏给谯周所在的官府，要他们遣送谯周，谯周就抱病登车前往洛阳。泰始三年才到，因他生病没有启用，被任命为拜骑都尉，谯周自己上疏陈述自己没有功劳却受封，请求归还爵位土地，朝廷都没有允许。

五年，予尝为本郡中正，清定事讫，求休还家，往与周别。周语予曰：“昔孔子七十二、刘向、扬雄七十一而没，今吾年过七十，庶慕孔子遗风，可与刘、扬同轨，恐不出后岁，必便长逝，不复相见矣。”疑周以术知之，假此而言也。六年秋，为散骑常侍，疾笃不拜，至冬卒。凡所著述，撰定法训、五经论、古史考之属百馀篇。周三子，熙、贤、同。少子同颇好周业，亦以忠笃质素为行，举孝廉，除锡令、东宫洗马，召不就。
泰始五年，我曾经作为本郡的中正，处理完事务，请求休假返家，前去与谯周告别，谯周对我说:“过去孔子七十二岁，刘向、扬雄七十一岁去世，现在我已经年过七十，或许只能仰慕孔子的风范，但可以和扬雄、刘向等的年龄相同，恐怕不到后年，我一定与世长辞了，再也不能相见了。”我怀疑谯周是凭借术数知道这件事，而借这些话表述出来。泰始六年秋天，谯周担任散骑常侍，因为病重没有任职，当年冬天谯周去世。凡是他所著述的，共有《法训》、《五经论》《古史考》等书一共一百多篇。谯周的三个儿子，谯熙、谯贤、谯同。小儿子谯同很喜欢谯周的事业，也一样以忠厚笃实、言行质朴为德行，被推举为孝廉，担任过锡县县令、东宫洗马，但朝廷的征召他都没有赴任。

郤正字令先，河南偃师人也。祖父俭，灵帝末为益州刺史，为盗贼所杀。会天下大乱，故正父揖因留蜀。揖为将军孟达营都督，随达降魏，为中书令史。正本名纂。少以父死母嫁，单茕只立，而安贫好学，博览坟籍。弱冠能属文，入为秘书吏，转为令史，迁郎，至令。性澹於荣利，而尤耽意文章，自司马、王、扬、班、傅、张、蔡之俦遗文篇赋，及当世美书善论，益部有者，则钻凿推求，略皆寓目。自在内职，与宦人黄皓比屋周旋，经三十年，皓从微至贵，操弄威权，正既不为皓所爱，亦不为皓所憎，是以官不过六百石，而免於忧患。
郤正，字令先，河南郡偃师人。祖父郤俭，灵帝末年担任益州刺史，被盗贼所杀。适逢天下大乱，所以郤正的父亲郤揖趁机留在蜀地。郤揖是将军孟达营中的都督，跟随孟达投降魏朝，担任了中书令史。郤正本名篡。年少时因父亲去世，母亲改嫁，形单影只，但却安贫乐学，博览古籍。弱冠之年就能写文章，入宫担任秘书吏，又转认为令史，升任秘书郎，直到秘书令。郤正生性淡泊名利，尤其喜爱文章，从司马相如，王褒，扬雄，班固、傅毅、张衡、蔡邕等人的文赋，直到当代的优秀书论。凡是益州所存有的，郤正都钻研寻求，大多都过目诵读。他在朝中任职，与宦官黄皓隔壁而居长达三十年之久。黄皓从卑微到身份贵重，操弄权势，郤正不被黄皓所喜爱，也不被他憎恨，所以郤正的官位虽然没有超过六百石，但最终也能免于祸患。

依则先儒，假文见意，号曰释讥，其文继於崔骃达旨。其辞曰：
郤正学习先贤儒者，借文章来表达自己的想法文名为《释讥》，是崔骃《达旨》之后的又一篇相似文章，其中文辞为:

或有讥余者曰：'闻之前记，夫事与时并，名与功偕，然则名之与事，前哲之急务也。是故创制作范，匪时不立，流称垂名，匪功不记，名必须功而乃显，事亦俟时以行止，身没名灭，君子所耻。是以达人研道，探赜索微，观天运之符表，考人事之盛衰，辩者驰说，智者应机，谋夫演略，武士奋威，云合雾集，风激电飞，量时揆宜，用取世资，小屈大申，存公忽私，虽尺枉而寻直，终扬光以发辉也。今三方鼎跱，九有未乂，悠悠四海，婴丁祸败，嗟道义之沈塞，愍生民之颠沛，此诚圣贤拯救之秋，烈士树功之会也。吾子以高朗之才，珪璋之质，兼览博闚，留心道术，无远不致，无幽不悉；挺身取命，幹兹奥秘，踌躇紫闼，喉舌是执，九考不移，有入无出，究古今之真伪，计时务之得失。虽时献一策，偶进一言，释彼官责，慰此素飧，固未能输竭忠款，尽沥胸肝，排方入直，惠彼黎元，俾吾徒草鄙并有闻焉也。盍亦绥衡缓辔，回轨易涂，舆安驾肆，思马斯徂，审厉揭以投济，要夷庚之赫怃，播秋兰以芳世，副吾徒之披图，不亦盛与！’
有人规劝我说:“过去的记载，事业与时机相连，名声和功绩一起，但是名分与事业，是先贤的首要事务。所以创立制度规划做为规范，不到一定的时机都就不建立，要名声流传后世，没有功劳是无法流传的，名位一定要有功劳才能显达，事业一定要等待时机才能成功，身死而名声跟随覆灭，是君子耻辱的。所以通达知命的人，探究事物发展的规律，钻研深奥而微妙的道理，观察自然的变化，考究社会的盛衰，辩才之人四处游说，智谋之人随机应变，谋略之人出谋划策，武士奋勇扬威，风云际会，风激电飞，审时度势，请求有所做为，小事忍让而大事申张，心怀公事而忘却私情，虽有小过错，但求正直，最终才能发扬光辉。现在天下三足鼎立，阳刚之气没有声张，天下之人遭受祸患，感叹道义沦丧，悲痛百姓流离，这实在是圣贤之人拯救百姓，树立功业的时机。你以高超的才干，美好的品质，博闻强识，留心道术，钻研深厚，无幽不显，舍身取义，掌管机密，出入宫廷，是国家的喉舌，朝中为官历经九考，而职位没有转移，只有升任没有贬职，探究古往今来的真伪，考察政治的得失。虽然是偶尔尽献一策，偶然劝谏一言，尽自己的职责，已慰问自己的俸禄，但没有能竭尽忠诚，披肝沥胆，尽忠职守，惠及百姓，能让我们普通百姓也能得知您的名声。为何不放慢车速，调转车头，使您的马车安然前行，纵马前往，要判定水的深浅再决定渡河的办法，要寻找大道前行，播种芳草使人间芳香，协助我辈，大展宏图不也是盛世吗？”

余闻而叹曰：“呜呼，有若云乎邪！夫人心不同，实若其面，子虽光丽，既美且艳，管闚筐举，守厥所见，未可以言八纮之形埒，信万事之精练也。
我得知后感叹说:“啊！竟有这样的说法！人心不同，就像他们的脸一样，看起来虽然光华亮丽，既美又艳，但管窥蠡测，见解保守，不可以和你讨论宏大的事情，说明万事万物的道理。”

或人率尔，抑而扬衡曰：‘是何言与！是何言与！’
这个人很轻率，抬头扬眉说:“这话怎么说？这话怎么说？”

余应之曰：'虞帝以面从为戒，孔圣以悦己为尤，若子之言，良我所思，将为吾子论而释之。昔在鸿荒，蒙昧肇初，三皇应箓，五帝承符，爰暨夏、商，前典攸书。姬衰道缺，霸者翼扶，嬴氏惨虐，吞嚼八区，於是从横云起，狙诈如星，奇邪蜂动，智故萌生；或饰真以雠伪，或挟邪以干荣，或诡道以要上，或鬻技以自矜；背正崇邪，弃直就佞，忠无定分，义无常经。故鞅法穷而慝作，斯义败而奸成，吕门大而宗灭，韩辩立而身刑。夫何故哉？利回其心，宠耀其目，赫赫龙章，铄铄车服，媮幸苟得，如反如仄，淫邪荒迷，恣睢自极，和鸾未调而身在辕侧，庭宁未践而栋折榱覆。天收其精，地缩其泽，人吊其躬，鬼芟其额。初升高冈，终陨幽壑，朝含荣润，夕为枯魄。是以贤人君子，深图远虑，畏彼咎戾，超然高举，宁曳尾於涂中，秽浊世之休誉。彼岂轻主慢民，而忽於时务哉？盖易著行止之戒，诗有靖恭之叹，乃神之听之而道使之然也。
我回答说:‘虞舜将当面赞同自己的话视为警戒，孔子认为取悦自己的人很厌恶，像你所说的，实在是我所想的，我现在就你提出的问题阐释它。过去在远古洪荒时代，百姓蒙昧，三皇接受上天的授命，五帝承接上天的祥瑞，等到了夏商时期，遵循前人的典章制度，周朝衰微，礼崩乐坏，诸侯争霸，嬴氏惨怛，兼并天下，于是风起云涌，四处奸诈，邪恶横行，有人伪装对敌人的仇恨，有人用不正当手段来谋取荣名，有人用玩弄权术来要挟主上，有人用奇淫技巧夸耀自己，背弃正道，崇尚奸邪，背离正直亲近奸邪，忠诚没有定数，道义没有常节。所以商鞅立法却效果不大，奸邪横生，李斯制定法制失效而四处奸邪，吕不韦势力显赫，最终宗族覆灭，韩非子理论实际却自身受刑，是为什么呢？利益使人心动，荣耀使人闭目，耀眼夺目的龙纹印章，雍容华贵的车马服饰，苟且获得就高兴得辗转反侧，沉迷淫邪，肆意妄为，但车铃还未响动而自己身死车下，院门还未进就梁柱倾覆。上天收回精华，大地夺其福泽，人前来吊丧，鬼来砍下首级，刚刚升到高岗，最终殒身幽谷，早上尚且容光焕发，傍晚就成为枯死之魂。所以贤人君子深谋远虑，畏惧过错戾气，超然脱俗，安贫乐道，像泥路上拖着尾巴的乌龟，不要做事的好名声。这样的人难道是轻视主上怠慢百姓，而不理睬事务吗？《易经》记载，人们对行动的预测警戒，《诗经》也记有恭敬安定的感叹，这都是上天的指令而使自然规律如此。

自我大汉，应天顺民，政治之隆，皓若阳春，俯宪坤典，仰式乾文，播皇泽以熙世，扬茂化之醲醇，君臣履度，各守厥真；下垂询纳之弘，下有匡救之责，士无虚华之宠，民有一行之迹，粲乎亹亹，尚此忠益。然而道有隆窳，物有兴废，有声有寂，有光有翳。朱阳否於素秋，玄阴抑於孟春，羲和逝而望舒系，运气匿而耀灵陈。冲、质不永，桓、灵坠败，英雄云布，豪杰盖世，家挟殊议，人怀异计，故从横者欻披其胸，狙诈者暂吐其舌也。
自从大汉建朝以来，顺应天意民心，政治昌隆，像像阳春三月，俯察地理，仰观天文，传播皇室恩泽惠及百姓，推行德治教化，使风俗淳正，君臣履行职责，各守其位，上位有接受纳谏的宽广胸怀，臣下又扶危济困的尽职之心，官吏没有虚华不实的荣宠，百姓有自己品行的踪迹，勤勉道德修养，崇尚道德忠义。但事理发展有胜有衰，万物生长有兴有废，有声响就有寂灭，有光辉就有阴暗，繁盛的春天被肃杀的秋天取代，严寒的冬季被美好的春天压抑，太阳消逝而月亮升起，月光暗淡而阳光灿烂，冲帝、质帝短寿不永，桓帝、灵帝朝纲败坏，于是英雄云集，豪杰四起，家家户户有不同议论，心中都怀着不同想法，所以合纵连横的说客突然展露胸怀，诈奸猾的人暂时拨弄唇舌。

今天纲已缀，德树西邻，丕显祖之宏规，縻好爵於士人，兴五教以训俗，丰九德以济民，肃明祀以礿祭，几皇道以辅真。虽跱者未一，伪者未分，圣人垂戒，盖均无贪；故君臣协美於朝，黎庶欣戴於野，动若重规，静若叠矩。济济伟彦，元凯之伦也，有过必知，颜子之仁也，侃侃庶政，冉、季之治也，鹰杨鸷腾，伊、望之事也；总群俊之上略，含薛氏之三计，敷张、陈之秘策，故力征以勤世，援华英而不遑，岂暇脩枯箨於榛秽哉！
现在天纲废弛，德政在西土建立，光大祖先宏伟的威仪，赐予官吏爵位，推行五教以训导风俗，修养九德以救济百姓，四时的祭祀井然有序，尽心辅佐使政治实现王道。虽然分裂的天下还未统一，伪劣的君主还没有分辨出来，但圣人有所训诫，均平合理则天下无贫，如果君臣上下在朝中协调和美，那黎民百姓则在社会欢欣拥戴，动则重视法度，静则循规蹈矩。英俊壮美，是伟人的气度，有过必改，是颜回的仁德，政事有条不紊，冉有、子路曾这样治理国家，鹰飞隼击，伊尹、吕尚也曾如此创建事业。汇集群贤智慧，听取薛公计划，运用张良、陈平的秘籍，努力的为国事操劳，招揽贤才都来不及，哪有闲暇能去修整杂乱污秽地方的枯竹呢？

然吾不才，在朝累纪，讬身所天，心焉是恃。乐沧海之广深，叹嵩岳之高跱，闻仲尼之赞商，感乡校之益己，彼平仲之和羹，亦进可而替否；故蒙冒瞽说，时有攸献，譬遒人之有采于市闾，游童之吟咏乎疆畔，庶以增广福祥，输力规谏。若其合也，则以闇协明，进应灵符；如其违也，自我常分，退守己愚。进退任数，不矫不诬，循性乐天，夫何恨诸？此其所以既入不出，有而若无者也。狭屈氏之常醒，浊渔父之必醉，溷柳季之卑辱，褊夷叔之高怼。合不以得，违不以失，得不克诎，失不惨悸；不乐前以顾轩，不就后以虑轾，不鬻誉以干泽，不辞愆以忌绌。何责之释？何飧之恤？何方之排？何直之入？九考不移，固其所执也。
但我没有什么才干，在朝中多年，献身朝廷都靠自己的忠诚。喜好大海的宽阔，赞叹高山的高俊，听说孔子赞扬子夏，感受到乡校对自己的益处，平仲善于调和羹汤，也可以增加美味而去掉不好气味，所以我冒昧昏庸的话，有时也有被采纳的地方，就像人们在市井中也可以考察政治得失，孩童在市井间的吟咏也能为国家增加福寿祥瑞，尽力规劝。如果符合情况，是自己的昏聩可以协调圣明的君上，进而得以灵验，如果没有被接受，那这是自己的义务，也要退守自己的愚见罢了。进退顺随天理，不矫饰不欺诈，顺心而为乐天知命，还有什么遗憾的呢？这就是我为什么入朝为官几十年，没有被废黜，有权位好像没有的原因。狭隘的屈原认为自己常醒，而醉态的渔父却在世上随波逐流，柳下惠自甘屈辱的打算，伯夷叔齐的高傲怨恨，谏言被接受不认为是自有所得，不被接受也不认为是过失，有所获得没有立刻停止，有所失去也没有悲伤，不以自己的喜好、厌恶而评估前后，不沽名钓誉与获取利益，不推脱过失而担心被贬黜，有什么责备需要解释呢？有什么赏赐觉得可惜呢，有什么方法可以排解？有什么道路可以进谏呢？长久没有转移官位，只是因为我所坚守的罢了。

方今朝士山积，髦俊成群，犹鳞介之潜乎巨海，毛羽之集乎邓林，游禽逝不为之鲜，浮鲂臻不为之殷。且阳灵幽於唐叶，阴精应於商时，阳盱请而洪灾息，桑林祷而甘泽滋。行止有道，启塞有期。我师遗训，不怨不尤，委命恭己，我又何辞？辞穷路单，将反初节，综坟典之流芳，寻孔氏之遗艺，缀微辞以存道，宪先轨而投制，韪叔肸之优游，美疏氏之遐逝，收止足以言归，汎皓然以容裔，欣环堵以恬娱，免咎悔於斯世，顾兹心之未泰，惧末涂之泥滞，仍求激而增愤，肆中怀以告誓。昔九方考精於至贵，秦牙沈思於殊形；薛烛察宝以飞誉，瓠梁讬弦以流声；齐隶拊髀以济文，楚客潜寇以保荆；雍门援琴而挟说，韩哀秉辔而驰名；卢敖翱翔乎玄阙，若士竦身于云清。余实不能齐技於数子，故乃静然守已而自宁。’
现在朝中贤才很多，英杰成群，像小鱼潜游在大海中，像小鸟集中在邓林中，飞鸟离去不显得少，游鱼过来也不会更多。况且太阳在唐虞时代有所幽暗，月亮在殷商时代有过应验，大禹在阳盱向上天求助，得以平息洪水，成康在桑林向上天祷告而雨水滋润。言行举止合乎规律，开闭之间自有时期。我先师的遗训，要不埋怨不怨恨，听天由命，我又有什么可说的。话说完则路穷尽，我得以返回初衷，整理前人的三坟五典，流芳万世，寻找孔子的思想精华，用精微的言辞来保存道义，以先人为模范制定法度，赞赏叔肸的悠然自得，羡慕疏广的功成身退，停住仕途的脚步返回田园，在湖上泛舟以安度晚年，身处陋室而自得其乐，远离尘嚣可以避免灾祸，只是我的心还没有安定，担心晚年的道路不稳，所以要激励自己发愤图强，袒露心胸，请求爵命。古代九方堙马的内在精华，秦牙擅长观察马的外表体型，薛烛善于品鉴宝剑而扬名，瓠梁善于高歌而闻名，齐国食客学鸡鸣救助田文，楚国食客凭偷盗之术保全卫国边境，雍门周鼓琴阐释真理，韩哀善于驾马而天下驰名，卢敖翱翔于玄阙，像是人飞升入云，我不具备这些人的所长，所以仅靠这些来默然静守求得自我安宁。”

景耀六年，后主从谯周之计，遣使请降于邓艾，其书，正所造也。明年正月，锺会作乱成都，后主东迁洛阳，时扰攘仓卒，蜀之大臣无翼从者，惟正及殿中督汝南张通，舍妻子单身随侍。后主赖正相导宜適，举动无阙，乃慨然叹息，恨知正之晚。时论嘉之。赐爵关内侯。泰始中，除安阳令，迁巴西太守。泰始八年诏曰：“正昔在成都，颠沛守义，不违忠节，及见受用，尽心幹事，有治理之绩，其以正为巴西太守。”咸宁