在刘邦去世前，吕后曾请示他说：“在您百岁之后，萧何要是去世，谁能接替他呢?”刘邦回答道：“曹参可以。”吕后再问：“那曹参之后呢?”刘邦又答道：“王陵可以。但他紧接着又说王陵忠厚老实，陈平则精明过人，可补他的缺点。
萧何病危时，汉惠帝前来探望，问他说：“相国百岁之后，有谁能接替您的位置呢?”萧何并不直接回答，只是说：“知臣未如君。”汉惠帝便问道：“曹参如何?”萧何从床上爬起来，顿首道：“陛下英明，臣死而无憾了。”
可见，刘邦和萧何推荐的都是曹参，那么在他之后刘邦推荐的是王陵。而直到这个时候，刘邦才想起来陈平，但还是认为陈平只是补漏的人。
要说陈平其实不是一般人，他是刘邦手下最重要的谋士，对刘邦的贡献不亚于“运筹帷幄”的张良。相反，曹参和王陵不见得就一定比陈平厉害。
可是为何在丞相这个问题上，陈平不如曹参和王陵?
其实在丞相的选择上，统治者主观的考虑是非常关键的一个因素。要知道不是说有能力者就一定要当丞相的，这个位置是非常关键的，是一人之下万人之上，人选是重中之重。
那么相比之下，陈平还是有很多劣势的。
陈平跟随刘邦之前，是在项羽手下的，属于半路才投奔的。陈平很有能力，关键在于陈平这个人喜欢搞阴谋诡计，打仗的时候，这样的人能够派上用场。但要论治国，指望这样的人在刘邦看来是不合适的，也是不能信任的。从刘邦提拔和重用的一些人来看，萧何，曹参，周勃，灌婴，他们都不是那种有阴谋诡计的人。
在刘邦看来，他认为陈平智有余，然难独任。可见，刘邦看人还真的是有两下子。
曹参是沛县人，与刘邦是不仅是老乡，关系非常紧密。而在起义中，曹参南征北战，立下了汗马功劳。在论功行赏的时候，很多人建议他为第一功臣，不过刘邦选择了萧何。而他处理齐国政务，也是很有经验的。可见，曹参属于刘邦的绝对嫡系，而且能力不俗。
陈平与曹参相比，的确要差不少。那么陈平难道也比不过王陵?
王陵这个人和刘邦也是老乡，两人的交情很好，但他可不属于第一批跟着他起义的。不过王陵这个人自从跟了刘邦之后，非常忠心。更加关键的是王陵也是个憨厚直爽的人，这一点刘邦清楚，所以这个时候他想起来陈平了，要让陈平辅佐王陵。
不过不得不说，刘邦实在是管不了自己的身后事了。吕后掌权，她想要封吕家的人为王。王陵对此表示反对，可陈平却支持，这么以来，正直的王陵就不受待见了。
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