楚使子虚使于齐，王悉发车骑，与使者出田。田罢，子虚过奼乌有先生，亡是公在焉。坐定，乌有先生问曰：“今日田乐乎？”子虚曰：“乐。”“获多乎？”曰：“少。”“然则何乐？”对曰：“仆乐齐王之欲夸仆以车骑之众，而仆对以云梦之事也。”曰：“可得闻乎？”
子虚曰：“可。王车驾千乘，选徒万骑，田于海滨。列卒满泽，罘罔弥山，掩兔辚鹿，射麇脚麟。骛于盐浦，割鲜染轮。射中获多，矜而自功。顾谓仆曰：‘楚亦有平原广泽游猎之地饶乐若此者乎？楚王之猎孰与寡人乎？’仆下车对曰：‘臣，楚国之鄙人也，幸得宿卫十有余年，时从出游，游于后园，览于有无，然犹未能遍睹也，又焉足以言其外泽者乎！’齐王曰：‘虽然，略以子之所闻见而言之。’
“仆对曰：‘唯唯。臣闻楚有七泽，尝见其一，未睹其余也。臣之所见，盖特其小小耳者，名曰云梦。云梦者，方九百里，其中有山焉。其山则盘纡茀郁，隆崇嵂崒；岑崟参差，日月蔽亏；交错纠纷，上干青云；罢池陂陀，下属江河。其土则丹青赭垩，雌黄白坿，锡碧金银，众色炫耀，照烂龙鳞。其石则赤玉玫瑰，琳瑉琨吾，瑊玏玄厉，碝石碔玞。其东则有蕙圃：衡兰芷若，芎藭昌蒲，茳蓠麋芜，诸柘巴苴。其南则有平原广泽，登降陁靡，案衍坛曼。缘以大江，限以巫山。其高燥则生葴菥苞荔，薛莎青薠。其卑湿则生藏莨蒹葭，东蔷雕胡，莲藕觚卢、菴闾轩于，众物居之，不可胜图。其西则有涌泉清池，激水推移，外发芙蓉菱华，内隐钜石白沙。其中则有神龟蛟鼍，瑇瑁鳖鼋。其北则有阴林：其树楩柟豫章，桂椒木兰，蘖离朱杨，樝梨梬栗，橘柚芬芳；其上则有鹓雏孔鸾，腾远射干；其下则有白虎玄豹，蟃蜒貙犴。
‘于是乃使剸诸之伦，手格此兽。楚王乃驾驯驳之驷，乘雕玉之舆。靡鱼须之桡旃，曳明月之珠旗。建干将之雄戟，左乌号之雕弓，右夏服之劲箭。阳子骖乘，纤阿为御，案节未舒，即陵狡兽。蹴蛩蛩，辚距虚，轶野马，轊陶駼，乘遗风，射游骐。倏眒倩浰，雷动猋至，星流霆击。弓不虚发，中必决眦，洞胸达腋，绝乎心系。获若雨兽，揜草蔽地。于是楚王乃弭节俳徊，翱翔容与。览乎阴林，观壮士之暴怒，与猛兽之恐惧。徼郄受诎，殚睹众物之变态。
‘于是郑女曼姬，被阿緆，揄紵缟，杂纤罗，垂雾縠。襞积褰绉，郁桡溪谷。衯衯裶裶，扬袘戌削，蜚纤垂髾。扶与猗靡，噏呷萃蔡。下摩兰蕙，上拂羽盖。错翡翠之威蕤，缪绕玉绥。眇眇忽忽，若神仙之仿佛。
‘于是乃相与獠于蕙圃，媻珊郣窣，上乎金堤。揜翡翠，射鵕鸃。微矰出，孅缴施。弋白鹄，连鴐鹅。双鸧下，玄鹤加。怠而后发，游于清池。浮文鹢，扬旌栧。张翠帷，建羽盖。罔瑇瑁，钩紫贝。摐金鼓，吹鸣籁。榜人歌，声流喝。水虫骇，波鸿沸。涌泉起，奔扬会。礧石相击，硠硠礚礚，若雷霆之声，闻乎数百里之外。将息獠者，击灵鼓，起烽燧。车按行，骑就队。纚乎淫淫，般乎裔裔。
‘于是楚王乃登云阳之台，怕乎无为，澹乎自持，勺药之和，具而后御之。不若大王终日驰骋，曾不下舆，脟割轮焠，自以为娱。臣窃观之，齐殆不如。’于是齐王默然无以应仆也。”
乌有先生曰：“是何言之过也！足下不远千里，来贶齐国，王悉发境内之士，而备车骑之众，与使者出畋，乃欲勠力致获，以娱左右，何名为夸哉！问楚地之有无者，愿闻大国之风烈，先生之余论也。今足下不称楚王之德厚，而盛推云梦以为高，奢言淫乐而显侈靡，窃为足下不取也。必若所言，固非楚国之美也。无而言之，是害足下之信也。章君恶、伤私义，二者无一可，而先生行之，必且轻于齐而累于楚矣。且齐东陼钜海，南有琅邪；观乎成山，射乎之罘；浮勃澥，游孟诸；邪与肃慎为邻，右以汤谷为界。秋田乎青丘，彷徨乎海外。吞若云梦者八九于其胸中曾不蒂芥。若乃俶傥瑰伟，异方殊类，珍怪鸟兽，万端鳞崪充牣其中，不可胜记。禹不能名，卨不能计。然在诸侯之位，不敢言游戏之乐，苑囿之大；先生又见客，是以王辞不复，何为无以应哉！”
讽谏司马相如（约公元前179年—前118年），字长卿，汉族，巴郡安汉县（今四川省南充市蓬安县）人，一说蜀郡（今四川成都）人。西汉大辞赋家。司马相如是中国文化史文学史上杰出的代表，是西汉盛世汉武帝时期伟大的文学家、杰出的政治家。景帝时为武骑常侍，因病免。工辞赋，其代表作品为《子虚赋》。作品词藻富丽，结构宏大，使他成为汉赋的代表作家，后人称之为赋圣和“辞宗”。他与卓文君的爱情故事也广为流传。鲁迅的《汉文学史纲要》中还把二人放在一个专节里加以评述，指出：“武帝时文人，赋莫若司马相如，文莫若司马迁。”
《子虚赋》八个自然段，可分为三部分。前三段写云梦泽的地理风貌和自然富有，中间四段写楚王游猎云梦之乐，最后一段写乌有先生对子虚的批判，归结讽谏主题。前两个部分列述奢侈淫游的种种表现，后一部分揭示淫逸奢侈的危害。
此赋对人物的设定及所表现的感情的特质方面，同此前的作品相比，有明显的不同。在屈原的《离骚》和《九章》中，作者都是直接抒情，贾谊的《吊屈原赋》也基本如此。宋玉的《高唐赋》和《神女赋》通过假设问对的方式展开，作品中出现楚王和宋玉两个人物。枚乘的《七发》假托于楚太子与吴客，作品所要表达的思想感情通过假设的人物实现，而其情感特征仍属于个体的性质，即作品中的“宋玉”、“吴客”个人的认识或感受。子虚、乌有的对话则不然。这里固然是两个单体的人在谈话，但这两个人物所承载的身份、意义却已不同。子虚以使臣的角色出现，其所陈述的内容，所表达的感受，既是他个人的，同时也与他使臣的身份、使命有直接的关系。他的荣辱之感已同楚国的荣辱紧密联系在一起。作品中的乌有先生是齐人。虽然他没有维护齐或代表齐之利益的使命、职责，但谈话间却无不为齐争辩。他在夸耀齐之广大以后说：“然齐在诸侯之位，不敢言游戏之乐，苑囿之大，先生又见客，是以王辞不复。何为无以应哉？”这就不是以朋友的或个人的口吻谈话，而是在批评子虚的同时，也于言谈间维护齐的威望。作品中的人物已不是单体的个人，他们承载起了群体的感受与意识。这一变化对《两都赋》和《二京赋》的人物设定都有深刻的影响。
同时，作品内容的展开和人物对话中的冲突，更深刻地展现出不同时代、不同人群间的思想冲突，通过子虚、乌有二人的对话，表现出两种不同的使命意识。
作品开篇便揭示子虚的身份：他是楚的使臣，出使于齐，受到齐王的热情接待：“悉发境内之士，备车骑之众，与使者出田。”畋猎毕，子虚“过诧乌有先生”。二人思想观念的差异也随之展开。《史记集解》引郭璞曰：“诧，夸也。”子虚拜访乌有先生，本出于炫耀的动机，此后，其所谈的内容与这一动机正相合。
在诸侯分立的时代，诸侯交际、聘问的历史上确实存在各式各样的明争暗斗，使臣与出使国君臣彬彬有礼的交往中存在着对荣誉、利益的挑战和维护。同时，使臣是否受到尊重及在何等程度上的尊重，则是两个诸侯国间关系的直接表现。晋赵孟出聘郑，受到特殊的礼遇，不取决于晋郑的友好，而在于郑对晋的依附，在于赵孟执掌晋之政柄，加之以他个人的君子风范和人格魅力。
与之相反的，则是诸侯与使臣交往中一些隐藏在温文尔雅外衣下的明争暗斗。
前代诸侯间的争斗与不快，正是子虚在出使中显得极为敏感的原因。在《子虚赋》中，大国诸侯恃强凌弱，妄自尊大的强国心理，对使臣的使命意识构成威胁。使于四方，不辱君命，这是古代使臣普遍遵循的基本原则。而不辱君命可以有各种不同的情况和形式，特别是大国之间，既要完成出使任务，还要在应对间，宣扬国之长或优势，显示其国力，扬威诸侯。这是贯穿于子虚滔滔宏论中的潜台词，也是构成《子虚赋》中第一个波澜的主色调。
乌有先生对子虚的回答中不免有为尊者讳，有维护齐之威望的嫌疑。他认为，齐王“悉发境内之士”的畋猎，完全是出于对使臣的热情，“以娱左右也，何名为夸哉！”否定齐王有炫耀之意。至于说询问楚的情况，在他看来，也是极其友好的表示：“问楚地之有无者，愿闻大国之风烈，先生之余论也。”都是出于好意。反倒是子虚过于敏感，将友好的接待误解为比权量力的明争暗斗。乌有先生进而指出，子虚的谈话使自己陷入两难的境地：“有而言之，是章君之恶；无而言之，是害足下之信。章君恶而伤私义，二者无一可。”如果他所说属实，那就玷污了使臣的使命，不仅没能张显楚王的德，反而暴露了楚王贪图淫乐奢侈的缺点。如果他仅仅出于虚荣心而说了谎话，则表明他缺乏诚信，人品操守有亏，作为使臣来说，也是不称职的。
孔子云：“行己有耻，使于四方，不辱君命，可谓士矣。”乌有的言论中不曾涉及前代文献记载，然而，在作者运用的文学语言中已经浸透了前代思想滋养。他们二人之间的言论中表现出两种不同的使臣意识，表现出对国家之美的两种不同理解。他们的言论中也表现出两个文学人物间的差异：子虚是一个徒逞一时之快的思想浅薄的人。乌有先生则是诸侯对立时期的贤士的形象。两个形象的差异和他们言论的交锋构成了《子虚赋》中文脉的波澜。
《子虚赋》作于司马相如早期客游梁孝王之时。据《史记·司马相如列传》载，相如“以赀为郎，事孝景帝，为武骑常侍，非其好也。会景帝不好辞赋，是时梁孝王来朝，从游说之士齐人邹阳、淮阴枚乘、吴庄忌夫子之徒，相如见而说之。因病免，客游梁。梁孝王令与诸生同舍，相如得与诸生游士居数岁，乃著《子虚之赋》” 。